力帆實業(yè)（集團）股份有限公司第三屆董事會第三十次會議決議公告
證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2016-047
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
第三屆董事會第三十次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第三屆董事會第三十次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會議通知及議案等文件已于2016年7月18日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，于2016年7月21日（星期四）以通訊會議方式召開第三屆董事會第三十次會議。本次會議應參會董事16名，實際參會董事16名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。通訊方式召開的會議不涉及主持人及現(xiàn)場列席人員。
二、董事會會議審議情況
會議以通訊會議表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
（一） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司繼續(xù)符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，結合公司實際情況與上述法律法規(guī)及部門規(guī)章逐項核對后，確認公司繼續(xù)符合非公開發(fā)行A股股票的資格和條件。
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。
（二） 審議通過了《關于調整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》
逐項表決如下：
本次發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
本次發(fā)行全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。公司將在獲得中國證監(jiān)會核準后由公司在中國證監(jiān)會規(guī)定的有效期內選擇適當?shù)臅r機向包括力帆控股和陳衛(wèi)2名特定對象在內的不超過十名特定對象非公開發(fā)行股份。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
（三）發(fā)行對象和認購方式
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為：力帆控股和陳衛(wèi)2名特定對象，以及證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其它符合法律法規(guī)規(guī)定的不超過8名的特定對象。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象，信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。
力帆控股和陳衛(wèi)2名特定對象不參與本次發(fā)行定價的市場競價過程，但接受市場競價結果并與其他投資者以相同的價格認購。
上述發(fā)行對象均以現(xiàn)金的方式并以相同的價格認購本次非公開發(fā)行的A股股票。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
本次發(fā)行定價基準日為公司第三屆董事會第三十次會議決議公告日，即2016年7月22日。
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即發(fā)行價格不低于10.46元。
本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格將在公司取得發(fā)行核準文件后，由股東大會授權董事會與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行時競價結果等實際情況協(xié)商確定。
若公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應調整。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
本次發(fā)行擬募集資金總額為不超過280,000萬元（含本數(shù)），按發(fā)行底價10.46元計算，本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過267,686,424股（含本數(shù)）。在上述范圍內，由股東大會授權董事會與本次非公開發(fā)行股票的保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)實際認購情況，協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
力帆控股擬以不低于人民幣28,000萬元認購本次非公開發(fā)行的股票，擬認購數(shù)量=擬出資額/本次發(fā)行的發(fā)行價格。力帆控股將于力帆股份獲得中國證監(jiān)會正式核準發(fā)行批文，啟動本次非公開發(fā)行前向力帆股份出具正式的《認購金額確認書》，明確認購的具體金額。
陳衛(wèi)擬以不低于人民幣10,000萬元認購本次非公開發(fā)行的股票，擬認購數(shù)量=擬出資額/本次發(fā)行的發(fā)行價格。陳衛(wèi)將于力帆股份獲得中國證監(jiān)會正式核準發(fā)行批文，啟動本次非公開發(fā)行前向力帆股份出具正式的《認購金額確認書》，明確認購的具體金額。
若公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權除息后的發(fā)行價格相應調整。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
本次非公開發(fā)行后，力帆控股和陳衛(wèi)2名特定對象認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起36個月內不上市交易或轉讓；其他特定對象認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起12個月內不上市交易或轉讓。
若發(fā)行對象所認購股票的限售期與中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門的相關規(guī)定不相符，發(fā)行對象的限售期需根據(jù)相關監(jiān)管部門的規(guī)定進行相應調整。限售期結束后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
（七）本次發(fā)行前滾存利潤的安排
本次非公開發(fā)行完成后，公司的新老股東共同分享本次非公開發(fā)行前滾存的未分配利潤。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
本次發(fā)行的股票于限售期滿后，將在上海證券交易所上市交易。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過280,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于如下項目：
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序號
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項目名稱
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擬使用募集資金金額
（萬元）
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項目投資總額
（萬元）
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1
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智能新能源汽車能源站項目
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72,000
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79,790
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2
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智能新能源汽車16億瓦時鋰電芯項目
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89,000
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119,618
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3
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智能輕量化快換純電動車平臺開發(fā)項目
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35,000
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45,512
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4
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償還部分公司銀行借款
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84,000
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90,000
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合計
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280,000
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334,920
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在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
本次非公開發(fā)行股票決議自股東大會審議通過本次非公開發(fā)行之日起12個月內有效。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
獨立董事意見：公司本次修訂非公開發(fā)行股票的相關議案系公司董事會在綜合考慮公司的實際狀況和資本市場情況后做出的審慎決策。本次修訂后的非公開發(fā)行股票方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。綜上，我們同意公司董事會修訂本次非公開發(fā)行股票方案及相關文件。
（三） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司<非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）>的議案》
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
獨立董事意見：本次發(fā)行完成后，公司將進一步提升在智能新能源汽車領域的競爭力，拓展新的盈利增長點；同時，公司的資產(chǎn)負債率和財務風險將得到降低。同時，在募投項目實施并實現(xiàn)規(guī)劃的目標后，公司業(yè)務體量將大大增加，業(yè)務收入及利潤水平將明顯提升，進一步改善公司的財務狀況。因此，我們認為，公司本次非公開發(fā)行有利于公司長遠發(fā)展，有利于公司競爭力的提升，我們對此次非公開發(fā)行修訂的預案表示同意。
（四） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項的議案》
力帆股份的控股股東重慶力帆控股有限公司和本公司的副董事長、總工程師陳衛(wèi)先生擬按照與其他認購對象相同的價格分別以不低于人民幣28,000萬元和不低于人民幣10,000萬元參與認購本次非公開發(fā)行股份。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次發(fā)行構成關聯(lián)交易。
表決結果：10票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微和陳雪松均回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
（五） 審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司〈本次非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）〉的議案》
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
（六） 審議通過了《關于〈力帆實業(yè)（集團）股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告〉的議案》
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
（七） 審議通過了《關于與原認購對象簽訂<力帆實業(yè)（集團）股份有限公司非公開發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議之終止協(xié)議>的議案》
根據(jù)力帆股份第三屆董事會第十四次會議和2015年第三次臨時股東大會審議通過的非公開發(fā)行方案及相關議案，公司與重慶力帆控股有限公司、陳衛(wèi)、上海財通資產(chǎn)管理有限公司擬設立的資產(chǎn)管理計劃、建信基金管理有限責任公司管理的建信昆侖資產(chǎn)管理計劃、重慶西證渝富股權投資基金管理有限公司（有限合伙）、泓信資本投資管理有限公司、民生證券股份有限公司、國聯(lián)證券股份有限公司擬設立的資產(chǎn)管理計劃和重慶力揚實業(yè)（集團）有限公司分別簽訂的《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司非公開發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議》，根據(jù)約定該等協(xié)議已經(jīng)成立但尚未生效。
現(xiàn)公司修改了本次非公開發(fā)行股票的方案，同意公司與上述九名投資者分別簽訂《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司非公開發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議之終止協(xié)議》。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。
（八） 審議通過了《關于重慶力帆控股有限公司、陳衛(wèi)重新簽訂<關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司非公開發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議>的議案》
表決結果：10票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微和陳雪松均回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
（九） 審議通過了《關于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施的議案》
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。
獨立董事意見：根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國辦發(fā)[2014]17號）要求，以及《中國證券監(jiān)督管理委員會關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等規(guī)定，公司就 2016年度非公開發(fā)行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
（十） 審議通過了《關于<董事、高級管理人員關于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾>的議案》
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。
（十一） 審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關事宜的議案》
同意提請股東大會授權董事會及其授權人士在有關法律法規(guī)規(guī)定的范圍內辦理本次非公開發(fā)行股票的相關事宜，具體內容包括：
1、根據(jù)具體情況制定和實施、修改本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、具體認購辦法、認購比例等與本次非公開發(fā)行股票具體方案有關的事項；
2、決定并聘請保薦機構等中介機構，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次非公開發(fā)行股票有關的一切協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、認股協(xié)議、募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
3、根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送本次非公開發(fā)行股票的申報材料，全權回復中國證監(jiān)會等相關政府部門的反饋意見；
4、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結果，增加公司注冊資本、修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記；
5、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次發(fā)行股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
6、如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票政策有新的規(guī)定，或市場條件發(fā)生變化時，除涉及有關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)國家有關規(guī)定、有關政府部門和證券監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經(jīng)營實際情況，對本次非公開發(fā)行方案及募集資金投向進行調整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；
7、在股東大會決議范圍內，對本次發(fā)行募集資金使用項目的具體安排進行調整；
8、辦理與本次非公開發(fā)行有關的其他事宜；
9、上述第4項和第5項授權自公司股東大會批準之日起至相關事項存續(xù)期內有效，其他各項授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。
（十二） 審議通過了《關于提請召開力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2016年第一次臨時股東大會的議案》
鑒于本次董事會審議的《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司繼續(xù)符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》、《關于調整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司<非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）>的議案》、《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司非公開發(fā)行A股股票涉及關聯(lián)交易的議案》、《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司<本次非公開發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿）>的議案》、《關于<力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于前次募集資金使用情況鑒證報告>的議案》、《關于與重慶力帆控股有限公司、陳衛(wèi)重新簽訂<關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司非公開發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議>的議案》、《關于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施的議案》、《關于<董事、高級管理人員關于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關事宜的議案》等議案在董事會審議通過后須提交股東大會審議，同意于2016年8月9日（星期二）下午14:00在力帆研究院大樓 11 樓會議室（重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路 16 號）召開力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2016年第一次臨時股東大會。
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
二O一六年七月二十二日
