證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2015-018
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于2015年4月23日（周四）上午9：30，以現(xiàn)場會(huì)議的方式在力帆研究院大樓 11 樓會(huì)議室（重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路 16 號(hào)）召開。會(huì)議通知及議案等文件已于2015年4月12日以傳真或電子郵件方式送達(dá)各位董事，本次會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事12名，實(shí)際參會(huì)董事12名，董事尹喜地先生因出差，委托董事長尹明善先生投票，董事尹索微女士因出差，委托董事陳巧鳳女士投票，董事陳雪松先生因出差，委托董事陳巧鳳女士投票，獨(dú)立董事王巍先生因出差，委托獨(dú)立董事陳光漢先生投票，會(huì)議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議由董事長尹明善先生主持，部分監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議以記名投票的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
（一） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2014年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。此議案尚需提交公司2014年度股東大會(huì)審議。
（二） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2014年度總裁工作報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
（三） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2014年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。此議案尚需提交公司2014年度股東大會(huì)審議。
（四） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2014年度利潤分配的議案》
公司2014年度凈利潤為386,073,924.60元。同意公司2014年度利潤分配的預(yù)案為：按2015年3月31日公司總股本1,257,624,029股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利251,524,805.80元。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。此議案尚需提交公司2014年度股東大會(huì)審議。
（五） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2014年度報(bào)告正文及摘要的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。此議案尚需提交公司2014度股東大會(huì)審議，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（六） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2014年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（七） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2014年度募集資金使用和存放情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（八） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司<董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2014年度履職情況報(bào)告>的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（九） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司<2014年度獨(dú)立董事述職報(bào)告>的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（十） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況的議案》
表決結(jié)果：7票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松回避表決。此議案尚需提交公司2014度股東大會(huì)審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況以及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的公告》。
獨(dú)立董事意見：公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，部分實(shí)際日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生情況超出預(yù)期的情形不存在損害公司及中小股東的利益的情況，超出預(yù)計(jì)的金額對(duì)公司營業(yè)收入和利潤的影響很小，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。 我們同意公司將2014年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況以及在實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)金額的情況，重新提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議并披露。
（十一） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的議案》
表決結(jié)果：7票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松回避表決。此議案尚需提交公司2014度股東大會(huì)審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況以及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的公告》。
獨(dú)立董事意見：同意本議案，本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事履行了回避表決義務(wù)；2015年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃系在2014年度關(guān)聯(lián)交易的基礎(chǔ)上做出，涉及的關(guān)聯(lián)交易有利于實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)和資源合理配置，在生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低公司經(jīng)營成本，增強(qiáng)公司綜合競爭力。
（十二） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度對(duì)內(nèi)部子公司提供擔(dān)保額度的議案》
同意2015年度力帆股份及子公司提供不超過人民幣80.7億元（或等值外幣）的擔(dān)保，涉及的擔(dān)保種類包括保證、抵押、質(zhì)押、留置及定金，擔(dān)保內(nèi)容包括綜合授信額度、貸款、保函、承兌匯票等，擔(dān)保形式僅限于公司與內(nèi)部子公司之間互相提供擔(dān)保。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，此議案尚需提交公司2014度股東大會(huì)審議，詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度對(duì)內(nèi)部子公司提供擔(dān)保額度的公告》。
（十三） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司控股子公司2015年度提供產(chǎn)品銷售金融合作相關(guān)擔(dān)保事宜的議案》
同意力帆股份及其子公司為解決在公司產(chǎn)品銷售過程中信譽(yù)良好且具備銀行貸款條件的汽車經(jīng)銷商的付款問題，由力帆股份的子公司、汽車經(jīng)銷商和指定銀行簽署合作協(xié)議，向指定銀行申請(qǐng)授信總額不超過21.5億元。本次授信用于公司2015年度的經(jīng)銷商向銀行申請(qǐng)銀行承兌匯票，并由力帆股份的子公司為經(jīng)銷商提供保證金差額擔(dān)?；?qū)?jīng)銷商的庫存車輛進(jìn)行回購。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，此議案尚需提交公司2014度股東大會(huì)審議，詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司控股子公司2015年度提供產(chǎn)品銷售金融合作相關(guān)擔(dān)保事宜的公告》。
獨(dú)立董事意見：公司控股子公司為重點(diǎn)經(jīng)銷商提供差額付款擔(dān)?；蚧刭?，是目前行業(yè)內(nèi)較常見的汽車融資銷售方式。該項(xiàng)業(yè)務(wù)的實(shí)施能夠達(dá)到對(duì)經(jīng)銷商的融資支持并實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，從而有效拉動(dòng)公司銷售的穩(wěn)定增長，確保公司的長期持續(xù)發(fā)展，符合公司整體利益；公司控股子公司擬提供的擔(dān)保及履行的審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們同意該項(xiàng)議案。
（十四） 審議通過了《關(guān)于聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
同意繼續(xù)聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司2015年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期為一年。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，此議案尚需提交公司2014度股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事意見：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）自受聘擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)以來，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘用程序符合《公司章程》等規(guī)定。我們同意續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
（十五） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司修訂<公司章程>的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，此議案尚需提交公司2014度股東大會(huì)審議，詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司控股子公司修訂<公司章程>的公告》。
（十六） 審議通過了《關(guān)于召開力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2014年度股東大會(huì)的議案》
提議就前述相關(guān)議案的審議及第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司及下屬控股子公司2015年度申請(qǐng)銀行授信額度的議案》、《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度遠(yuǎn)期結(jié)售匯額度的議案》、《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司與重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司簽署2015年度<金融服務(wù)協(xié)議>的關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司擬于2015年5月15日（星期五）下午13:30在力帆研究院大樓 11 樓會(huì)議室（重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路 16 號(hào)）召開力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2014年度股東大會(huì)。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2014年度股東大會(huì)會(huì)議通知》。
三、上網(wǎng)公告附件
《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立意見》
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二O一五年四月二十四日
報(bào)備文件
第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議
