證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2014-034
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
第二屆監(jiān)事會第二十次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）于2014年7月4日以通訊方式召開第二屆監(jiān)事會第二十次會議。會議通知及議案等文件已于2014年7月1日以傳真或電子郵件方式送達(dá)各位監(jiān)事，本次會議應(yīng)參會監(jiān)事6名，實際參會監(jiān)事6名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
會議以通訊表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
一、 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》
（一）本次發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。公司將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后的六個月內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
（三）發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系
本次發(fā)行對象為不超過十名的特定投資者，不涉及公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)。本次發(fā)行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格投資者等。最終發(fā)行對象在公司取得本次非公開發(fā)行核準(zhǔn)批文后由董事會及其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對象申報報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定?；鸸芾砉疽远鄠€投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象，信托投資公司作為發(fā)行對象的只能以自有資金認(rèn)購。
在本次監(jiān)事會決議公告后至本次非公開發(fā)行工作結(jié)束之前，若監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票的認(rèn)購對象數(shù)量的上限進(jìn)行調(diào)整，則本次非公開發(fā)行認(rèn)購對象數(shù)量上限相應(yīng)調(diào)整為屆時監(jiān)管部門規(guī)定的非公開發(fā)行認(rèn)購對象的數(shù)量上限。
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
（四）定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格和定價原則
本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會第三十九次會議決議公告日（即2014年7月8日）。本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%（計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量），即發(fā)行價格不低于6.04元/股。具體發(fā)行價格將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。最終發(fā)行價格由董事會及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在本次停牌期間或發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的底價將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
（五）發(fā)行數(shù)量及認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過2.82億股。若公司在本次停牌期間或發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
（六）募集資金用途
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過17億元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目：
| 序號 | 項目名稱 | 擬使用募集資金金額（億元） |
| 1 | 汽車新產(chǎn)品研發(fā) | 8.2 |
| 2 | 融資租賃公司增資 | 3.3 |
| 3 | 信息化建設(shè) | 0.5 |
| 4 | 補充流動資金 | 5 |
| 合計 | 17 | |
在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目實施進(jìn)度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
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（七）限售期
根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行完成后，特定投資者認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
（八）本次發(fā)行前滾存利潤的安排
本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
（九）上市地點
本次發(fā)行的股票于限售期滿后，將在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
（十）決議的有效期
本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票議案之日起24個月。
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
本議案尚須提交股東大會審議。
二、 《關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司〈非公開發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
三、 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司〈本次非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告〉的議案》
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司《本次非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
四、 審議通過了《關(guān)于〈力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司前次募集資金使用情況報告〉的議案》
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司《前次募集資金使用情況報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
五、 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司〈未來三年（2014年-2016年）股東回報規(guī)劃〉的議案》
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司《未來三年（2014年-2016年）股東回報規(guī)劃》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司監(jiān)事會
二O一四年七月八日
