證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2014-015
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于2014年日常關(guān)聯(lián)交易計劃的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次預(yù)計擔(dān)保須經(jīng)公司2013年度股東大會批準
● 日常關(guān)聯(lián)交易對公司是必要的，符合公司的實際情況和公司利益，未損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，不影響公司獨立性，公司主要業(yè)務(wù)亦未因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴
一、 日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司于2014年4月8日召開第二屆董事會第三十七次會議，審議通過上述關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微和陳雪松回避表決，本議案尚需提交2013年度股東大會審議批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
獨立董事意見：我們認為2013年度公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易活動均按照一般市場經(jīng)濟原則進行，是合法、公允的，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。公司為保護中、小股東的權(quán)益所采取的措施為避免不正當(dāng)交易提供了相應(yīng)的法律保障。公司已采取必要措施對其他股東的利益進行保護。2014年日常關(guān)聯(lián)交易計劃系在2013年度關(guān)聯(lián)交易的基礎(chǔ)上做出，涉及的關(guān)聯(lián)交易有利于實現(xiàn)優(yōu)勢互補和資源合理配置，在生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低公司經(jīng)營成本，增強公司綜合競爭力。
（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況
2013年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計和執(zhí)行情況具體如下：
單位:萬元
| 關(guān)聯(lián)交易類別 | 關(guān)聯(lián)人 | 上年（前次）預(yù)計金額 | 上年（前次）實際發(fā)生金額 | 預(yù)計金額與實際發(fā)生金額差異較大的原因 |
| 商標許可 | 重慶力帆控股有限公司 | 100 | 100 | 不適用 |
| 摩托車發(fā)動機配件 | 重慶市渝帆機械有限公司 | 12,500 | 9,743 | 不適用 |
| 汽車發(fā)動機配件 | 重慶帝瀚動力機械有限公司 | 5,751 | 3,565 | 不適用 |
（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別
根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》對上市公司日常關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定和要求，公司根據(jù)日常關(guān)聯(lián)交易情況，對2014年度的日常關(guān)聯(lián)交易計劃如下：
單位：萬元
| 關(guān)聯(lián)交易類別 | 關(guān)聯(lián)人 | 本次預(yù)計金額 | 占同類業(yè)務(wù)比例（%） | 本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的交易金額 | 上年實際發(fā)生金額 | 占同類業(yè)務(wù)比例（％） | 本次預(yù)計金額與上年實際發(fā)生金額差異較大的原因 |
| 商標許可 | 重慶力帆控股有限公司 | 100 | 45.00 | 100 | 100 | 44.74 | 不適用 |
| 在關(guān)聯(lián)人處存款 | 重慶力帆財務(wù)有限公司 | 200,000 | 57.14 | 19355.52 | 0 | 0 | 2014年1月財務(wù)公司獲得中國銀監(jiān)會重慶監(jiān)管局頒發(fā)的開業(yè)批復(fù)、中國銀監(jiān)會重慶監(jiān)管局頒發(fā)的《金融許可證》及重慶市工商行政管理局江北區(qū)分局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 |
| 重慶銀行股份有限公司 | 24,000 | 6.86 | 0 | 8,133 | 1.25 |
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| 在關(guān)聯(lián)人處貸款 | 重慶力帆財務(wù)有限公司 | 250,000 | 50 | 0 | 0 | 0 |
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| 重慶銀行股份有限公司 | 30,000 | 6 | 0 | 0 | 0 |
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| 向關(guān)聯(lián)人采購原材料 | 重慶市渝帆機械有限公司 | 11,000 | 7.80 | 2,367 | 9,743 | 8.00 |
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| 重慶帝瀚動力機械有限公司 | 6,600 | 3.5 | 1,157 | 3,565 | 3.42 |
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二、 關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1．重慶力帆控股有限公司：
重慶力帆控股有限公司（下稱：力帆控股）是成立于2003年11月19日的有限責(zé)任公司，目前持有重慶市工商局于2008年1月8日頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：渝碚500109000001199），注冊資本為12億元，實收資本為12億元，法定代表人為陳巧鳳，住所為重慶北碚區(qū)同興工業(yè)園區(qū)B區(qū)，經(jīng)營范圍為利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進行投資（以上經(jīng)營范圍不含吸收社會存款在內(nèi)的金融業(yè)務(wù)），研制、生產(chǎn)、銷售：汽車零部件、摩托車零部件、內(nèi)燃機零部件（不含汽車、摩托車、內(nèi)燃機發(fā)動機制造）；銷售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備（不含無線電發(fā)射及地面接收裝置）。營業(yè)期限無。尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微直接和通過重慶匯洋控股有限公司間接持有力帆控股合計100%股權(quán)。力帆控股持有本公司股份619,442,656股，占公司目前股本總額的61.31%。
2、重慶力帆財務(wù)有限公司
重慶力帆財務(wù)有限公司（下稱：力帆財務(wù)公司），成立于2014年1月23日。目前持有重慶市工商局江北區(qū)分局于2014年1月23日頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：渝江500105000423599），注冊資本為80,000萬元，實收資本為80,000萬元，法定代表人為尹明善，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，住所為重慶市江北區(qū)洋河北路2號，經(jīng)營范圍為對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借。營業(yè)期限無。重慶力帆控股有限公司持有力帆財務(wù)公司51％的股權(quán)；力帆實業(yè)（集團）股份有限公司持有力帆財務(wù)公司49％的股權(quán)。
3、重慶銀行股份有限公司
重慶銀行股份有限公司（下稱：重慶銀行）是成立于1996年9月18日的股份制商業(yè)銀行，目前持有重慶市工商局于1996年9月18日頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：渝直5000001804203），注冊資本為270,522.75萬元，實收資本為270,522.75萬元，法定代表人為甘為民，住所為渝中區(qū)鄒容路153號，經(jīng)營范圍為吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期和長期貸款；辦理國內(nèi)結(jié)算；辦理票據(jù)貼現(xiàn)；發(fā)行金融債券；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券；從事同業(yè)拆借；提供信用證服務(wù)及擔(dān)保；代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)；提供保管箱業(yè)務(wù)；辦理地方財政周轉(zhuǎn)金的委托貸款業(yè)務(wù)。外匯存款;外匯貸款；外幣兌換；國際結(jié)算；結(jié)匯、售匯；同業(yè)外匯拆借；除融資擔(dān)保以外的外匯擔(dān)保業(yè)務(wù)；信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；買賣除股票以外的外幣有價證券；自營和代客外匯買賣；資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務(wù)。經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務(wù)（以上經(jīng)營范圍按許可證和批文核定事項及期限從事經(jīng)營）。本公司及下屬子公司合計持有重慶銀行9.93%股份。
4．重慶市渝帆機械有限公司
重慶市渝帆機械有限公司（下稱：渝帆機械），成立于2000年6月1日，目前持有重慶市工商局江北區(qū)分局于2007年7月10日頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：渝北5001122100999），注冊資本為3,000萬元，實收資本為3,000萬元，法定代表人為周道倫，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，住所為重慶科技產(chǎn)業(yè)園6號，經(jīng)營范圍為壓鑄件制造、加工、銷售；銷售：金屬鑄件及零部件。國家法律、法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營；國家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批而未獲得審批前不得經(jīng)營。營業(yè)期限無。力帆科技動力有限公司持有渝帆機械30％的股權(quán)；重慶渝江壓鑄有限公司持有渝帆機械70％的股權(quán)。
5. 重慶帝瀚動力機械有限公司
重慶帝瀚動力機械有限公司（下稱：帝瀚動力），成立于2012年2月13日，目前持有重慶市璧山縣工商局于20012年2月13日頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：渝璧500227000030798），注冊資本為5,000萬元，實收資本為5,000萬元，法定代表人為朱俊翰，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，住所為重慶市璧山縣工業(yè)園區(qū)河西片區(qū)，經(jīng)營范圍為許可經(jīng)營范圍：無；一般經(jīng)營項目：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售汽車發(fā)動機缸體、缸蓋、曲軸（以上范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。營業(yè)期限無。重慶力帆汽車發(fā)動機有限公司 36%，重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司 32%，重慶藍黛科博傳動技術(shù)有限責(zé)任公司 32%。
上述關(guān)聯(lián)人財務(wù)狀況和經(jīng)營情況良好，具備履約能力，上述關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生系本公司正常經(jīng)營所需。
三、 關(guān)聯(lián)交易定價政策和定價依據(jù)
上述關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營行為，以市場價格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價原則，交易雙方協(xié)商定價。市場價格以交易發(fā)生地的市場平均價格為準，在無市場價格參照時，以成本加合理的適當(dāng)利潤作為定價依據(jù)。
四、 關(guān)聯(lián)交易目的及對上市公司的影響
公司（包括下屬子公司）根據(jù)日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司（包括下屬子公司）與公司控股股東力帆控股及其下屬企業(yè)發(fā)生商標許可日常關(guān)聯(lián)交易、重慶力帆財務(wù)公司和重慶銀行的金融服務(wù)、向重慶市渝帆機械有限公司和重慶帝瀚動力機械有限公司采購摩托車發(fā)動機配件、汽車發(fā)動機配件，有利于降低公司經(jīng)營費用，日常關(guān)聯(lián)交易對公司是必要的，符合公司的實際情況和公司利益，未損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，不影響公司獨立性，公司主要業(yè)務(wù)亦未因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
二〇一四年四月九日
l 報備文件
（一） 第二屆董事會第三十七次會議決議
（二） 第二屆監(jiān)事會第十八次會議決議
（三） 獨立董事對相關(guān)事項的獨立意見
