證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2014-004
關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
與重慶力帆財務(wù)有限公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)2013年5月16日召開的公司第二屆董事會第二十七次會議以及2013年8月20日召開的公司第二屆董事會第三十一會議分別審議通過的《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司與控股股東重慶力帆控股有限公司共同出資設(shè)立財務(wù)公司的議案》和《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司對參股子公司重慶力帆控股財務(wù)有限公司追加投資的關(guān)聯(lián)交易的議案》，本公司出資人民幣39,200萬元，占49%，與控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）共同投資設(shè)立重慶力帆財務(wù)有限公司（以下簡稱“力帆財務(wù)公司”）。2014年1月22日，力帆財務(wù)公司獲得中國銀監(jiān)會重慶監(jiān)管局頒發(fā)的開業(yè)批復(fù)（渝銀監(jiān)復(fù)[2014]8號），2014年1月23日，力帆財務(wù)公司獲得中國銀監(jiān)會重慶監(jiān)管局頒發(fā)的《金融許可證》及重慶市工商行政管理局江北區(qū)分局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。為了拓寬融資渠道，降低融資成本，提高資金使用效率，增強資金配置能力，實現(xiàn)資金效益最大化，公司擬與力帆財務(wù)公司進行金融合作，并簽署《金融服務(wù)協(xié)議》，因力帆控股為本公司控股股東，本次交易構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易。
在2014年1月27日召開的公司第二屆董事會第三十六次會議上，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松按規(guī)定回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事（包括四名獨立董事）表決通過該協(xié)議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，尚需提交2014年第一次臨時股東大會審議通過后方能實施。
二、 關(guān)聯(lián)方介紹
1、 名 稱：重慶力帆財務(wù)有限公司
2、 設(shè)立時間：2014年1月23日
3、 法定代表人：尹明善
4、 注冊資本：人民幣8億元
5、 注冊地址：重慶市江北區(qū)洋河北路2號
6、 注冊號：500105000423599
7、 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
8、 經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借。
三、 關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
本公司擬與力帆財務(wù)公司簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
（一） 金融服務(wù)內(nèi)容
1、力帆財務(wù)公司給予力帆股份25億元人民幣的綜合授信額度，在依法合規(guī)的前提下為力帆股份提供資金融通業(yè)務(wù)，力帆股份及力帆股份下屬子公司可使用該授信額度；
2、力帆財務(wù)公司吸收力帆股份的存款余額合計不超過20億元，且力帆股份存放在力帆財務(wù)公司的存款余額不超過力帆財務(wù)公司吸收存款余額比例的70%；
3、辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；
4、協(xié)助力帆股份實現(xiàn)交易款項的收付；
5、辦理力帆股份與其下屬子公司之間的委托貸款；
6、辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；
7、辦理力帆股份與集團成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；
8、對力帆股份提供擔(dān)保；
9、辦理貸款及融資租賃；
10、其他服務(wù)：力帆財務(wù)公司將與力帆股份共同探討新的服務(wù)產(chǎn)品和新服務(wù)領(lǐng)域，并積極進行金融創(chuàng)新，為力帆股份提供個性化的優(yōu)質(zhì)服務(wù)。
（二） 金融服務(wù)原則
1、存款利率根據(jù)中國人民銀行統(tǒng)一頒布的存款利率，參照同期市場利率水平執(zhí)行，同時不低于力帆股份同期從國內(nèi)其他金融機構(gòu)取得的同類存款的利率水平，也不低于力帆財務(wù)公司同期向其他公司提供的同類存款業(yè)務(wù)的利率水平；
2、貸款利率參照中國人民銀行統(tǒng)一頒布的貸款基準(zhǔn)利率，在簽訂每筆貸款合同時，雙方依據(jù)當(dāng)時市場行情進行協(xié)商，對貸款執(zhí)行利率做適當(dāng)調(diào)整，同時不高于力帆股份同期在國內(nèi)其他金融機構(gòu)取得的同檔次貸款利率；
3、除存款和貸款以外的其他各項金融服務(wù)，收費標(biāo)準(zhǔn)不高于國內(nèi)其他金融機構(gòu)同等業(yè)務(wù)費用水平；
4、確保資金管理網(wǎng)絡(luò)安全運行，保障資金安全,控制資產(chǎn)負(fù)債風(fēng)險，滿足力帆股份及力帆股份下屬子公司支付需求。
（三） 協(xié)議有效期
協(xié)議有效期為一年。本協(xié)議有效期滿，如雙方未提出異議并書面通知對方,本協(xié)議將每年自動延期一年。
四、 關(guān)聯(lián)交易目的及對公司影響
力帆財務(wù)公司為公司提供金融服務(wù)，有利于公司拓展融資渠道，降低融資成本；有利于通過安全、高效的財務(wù)管理服務(wù)，提升公司資金使用效率；有利于公司的持續(xù)良性發(fā)展。力帆財務(wù)公司向公司提供的服務(wù)內(nèi)容是根據(jù)公司實際經(jīng)營需要確定的，根據(jù)協(xié)議約定，力帆財務(wù)公司向公司提供的各類金融服務(wù)定價遵循公平合理的原則，不高于中國人民銀行規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)或市場公允價格。同時，公司在力帆財務(wù)公司日均存款余額的最高限額和力帆財務(wù)公司向公司提供可循環(huán)使用的綜合授信額度，也是依據(jù)公司及下屬子公司與商業(yè)銀行發(fā)生的存貸款業(yè)務(wù)的歷史數(shù)據(jù)及業(yè)務(wù)發(fā)展需要確定。公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)簽署相關(guān)文件，本議案下的董事會授權(quán)人士為董事長尹明善先生。
五、 獨立董事發(fā)表的獨立意見
公司與力帆財務(wù)公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易事項審議程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。該關(guān)聯(lián)交易有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常開展，有利于拓寬公司的融資渠道，降低融資成本和融資風(fēng)險，有利于公司優(yōu)化財務(wù)管理，提高資金的使用效率，且定價不低于力帆股份同期從國內(nèi)其他金融機構(gòu)取得的同類存貸款的利率水平，也不低于力帆財務(wù)公司同期向其他公司提供的同類存貸款業(yè)務(wù)的利率水平，其他各項金融服務(wù)收費標(biāo)準(zhǔn)不高于國內(nèi)其他金融機構(gòu)同等業(yè)務(wù)費用水平，不會損害公司及中小股東的利益。
六、 備查文件目錄
1、第二屆董事會第三十六次會議決議
2、獨立董事關(guān)于與財務(wù)公司簽署金融服務(wù)協(xié)議的獨立意見
3、金融服務(wù)協(xié)議
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
二O一四年一月二十八日
