證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2016-019
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會(huì)議通知及議案等文件已于2016年4月11日以傳真或電子郵件方式送達(dá)各位董事，于2016年4月21日（星期四）以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議。本次會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事16名，實(shí)際參會(huì)董事16名，會(huì)議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)尹明善先生主持，監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事及部分高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)書面表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
（一） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：16票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。此議案尚需提交公司2015年度股東大會(huì)審議，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（二） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度總裁工作報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：16票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
（三） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：16票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。此議案尚需提交公司2015年度股東大會(huì)審議。
（四） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度利潤分配方案的議案》
2015年度公司凈利潤382,937,652.90元，歸屬于母公司股東的凈利潤為393,772,119.80元。2015年度利潤分配方案為：按2015年12月31日公司總股本1,256,353,379股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利125,635,337.90元。本次利潤分配方案實(shí)施后力帆股份未分配利潤為1,281,938,675.64元，全部結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。
表決結(jié)果：16票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。此議案尚需提交公司2015年度股東大會(huì)審議。
（五） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度報(bào)告正文及摘要的議案》
表決結(jié)果：16票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。此議案尚需提交公司2015度股東大會(huì)審議，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（六） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度募集資金使用和存放情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：16票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（七） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司<董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2015年度履職情況報(bào)告>的議案》
審計(jì)委員會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事2015年度審計(jì)工作進(jìn)行了全程跟蹤，現(xiàn)將有關(guān)情況總結(jié)如下：
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱"天健會(huì)計(jì)師"）作為公司2015年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，主要對(duì)公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表及附注進(jìn)行了審計(jì)評(píng)價(jià)。天健會(huì)計(jì)師在進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)前，制定了詳細(xì)周密的《審計(jì)計(jì)劃》，審計(jì)工作安排有序，人員組織合理。天健會(huì)計(jì)師通過仔細(xì)了解公司的行業(yè)狀況、主營業(yè)務(wù)性質(zhì)、法律及監(jiān)管環(huán)境及會(huì)計(jì)政策的選擇和應(yīng)用等，取得了充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，并向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。在審計(jì)工作中天健會(huì)計(jì)師及審計(jì)成員遵守了職業(yè)道德基本原則中關(guān)于保持獨(dú)立性的要求。天健會(huì)計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見是在獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)的基礎(chǔ)上做出的，對(duì)此審計(jì)委員會(huì)表示贊同。
表決結(jié)果：16票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
（八） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司<2015年度獨(dú)立董事述職報(bào)告>的議案》
表決結(jié)果：16票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（九） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況的議案》
表決結(jié)果：10票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松回避表決。此議案尚需提交公司2015度股東大會(huì)審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況以及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的公告》。
獨(dú)立董事意見：公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，因2015年度新增關(guān)聯(lián)方發(fā)生部分日常關(guān)聯(lián)交易未納入2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)、亦未提交董事會(huì)和/股東大會(huì)審議，雖存在程序瑕疵但不存在損害公司及中小股東的利益的情況，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性；公司與關(guān)聯(lián)方成都摩寶網(wǎng)絡(luò)科技有限公司開展的超短期金融合作未履行關(guān)聯(lián)交易決策流程，但因資金風(fēng)險(xiǎn)可控且已全部收回本息，不存在損害公司及中小股東的利益的情況。我們同意公司將2015年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況以及在實(shí)際執(zhí)行中未納入2015年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的其它新增日常關(guān)聯(lián)交易以及公司與關(guān)聯(lián)方成都摩寶網(wǎng)絡(luò)科技有限公司開展超短期金融合作資金的事宜，重新提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議并披露。
（十） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的議案》
表決結(jié)果：10票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛(wèi)、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松回避表決。此議案尚需提交公司2015度股東大會(huì)審議。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況以及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的公告》。
獨(dú)立董事意見：同意本議案，本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事履行了回避表決義務(wù)；2016年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃系在2015年度關(guān)聯(lián)交易的基礎(chǔ)上做出，涉及的關(guān)聯(lián)交易有利于實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和資源合理配置，在生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低公司經(jīng)營成本，增強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)均按照一般市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則進(jìn)行，是合法、公允的，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。公司為保護(hù)中、小股東的權(quán)益所采取的措施為避免不正當(dāng)交易提供了相應(yīng)的法律保障。公司已采取必要措施對(duì)其它股東的利益進(jìn)行保護(hù)。
（十一） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2016年度對(duì)內(nèi)部子公司提供擔(dān)保額度的議案》
同意2016年度力帆股份及子公司提供不超過人民幣174.5億元（或等值外幣）的擔(dān)保余額，涉及的擔(dān)保種類包括保證、抵押、質(zhì)押、留置及定金，擔(dān)保內(nèi)容包括綜合授信額度、貸款、保函、承兌匯票等，擔(dān)保形式僅限于公司與內(nèi)部子公司之間互相提供擔(dān)保。擔(dān)保額度有效期自本議案被2015年度股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至2016年度股東大會(huì)召開之日止。董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)尹明善先生對(duì)本公司及子公司在本次擔(dān)保計(jì)劃額度內(nèi)發(fā)生的具體擔(dān)保業(yè)務(wù)進(jìn)行審批。
表決結(jié)果：16票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，此議案尚需提交公司2015度股東大會(huì)審議，詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2016年度對(duì)內(nèi)部子公司提供擔(dān)保額度的公告》。
獨(dú)立董事意見：經(jīng)核查，所有擔(dān)保均為公司與內(nèi)部子公司之間互相提供擔(dān)保，上述公司具備償債能力。公司在實(shí)施上述擔(dān)保時(shí)均已嚴(yán)格按照相關(guān)法律規(guī)定，執(zhí)行了相關(guān)決策程序，履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)已充分揭示。我們同意本次擔(dān)保事項(xiàng)。
（十二） 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：16票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，此議案尚需提交公司2015度股東大會(huì)審議，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（十三） 審議通過了《聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2016年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
同意繼續(xù)聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司2016年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期為一年。
表決結(jié)果：16票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，此議案尚需提交公司2015度股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事意見：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）自受聘擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)以來，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘用程序符合《公司章程》等規(guī)定。我們同意續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。
（十四） 審議通過了《關(guān)于召開力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2016年度股東大會(huì)的議案》
同意就前述相關(guān)議案及第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司及下屬控股子公司2016年度申請(qǐng)銀行授信額度的議案》、《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2016年度遠(yuǎn)期結(jié)售匯額度的議案》、《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司控股子公司2016年度提供產(chǎn)品銷售金融合作相關(guān)擔(dān)保事宜的議案》，公司擬于2016年5月13日（星期五）下午13：30在力帆研究院大樓 11 樓會(huì)議室（重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路 16 號(hào)）召開力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：16票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年度股東大會(huì)會(huì)議通知》。
三、上網(wǎng)公告附件
1. 《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立意見》
2. 《獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可的獨(dú)立意見》
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二O一六年四月二十二日
l 報(bào)備文件
第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議
