證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2016-015
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于國開發(fā)展基金有限公司投資參股下屬子公司力帆集團(tuán)重慶萬光新能源科技有限公司的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
國開發(fā)展基金有限公司（以下簡稱“國開發(fā)展基金”）、重慶力帆乘用車有限公司（以下簡稱“力帆乘用車”）、力帆集團(tuán)重慶萬光新能源科技有限公司（以下簡稱“萬光新能源”）和重慶兩江新區(qū)開發(fā)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“兩江開投”）簽署了《投資合同》，國開發(fā)展基金以人民幣1.88億元增資萬光新能源的形式對(duì)其智能新能源汽車60億瓦時(shí)鋰電芯項(xiàng)目（以下簡稱“鋰電芯項(xiàng)目”）進(jìn)行投資，投資平均年化收益率最高不超過1.2%，投資期限為11年。增資后，國開發(fā)展基金在萬光新能源的持股比例為16.97%；兩江開投將在投資期限內(nèi)分期受讓國開發(fā)展基金因增資而持有的萬光新能源的股權(quán)。
力帆股份第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于國開發(fā)展基金有限公司投資參股下屬子公司力帆集團(tuán)重慶萬光新能源科技有限公司的議案》，同意回購兩江開投根據(jù)上述《投資合同》受讓的萬光新能源的所有股權(quán)，并同意委托重慶兩江新區(qū)融資擔(dān)保有限公司和重慶興農(nóng)融資擔(dān)保集團(tuán)有限公司為公司履行上述回購義務(wù)提供擔(dān)保。
本次合作具體情況如下：
一、 合作方基本情況
（一）國開發(fā)展基金的基本情況
國開發(fā)展基金有限公司是國家開發(fā)銀行的全資子公司。其經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資、投資管理、咨詢（未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；不得發(fā)放貸款；不得向所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；不得向投資者承諾投資本金不受缺失或者承諾最低收益。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)）。
（二）兩江開投的基本情況
重慶兩江新區(qū)開發(fā)投資集團(tuán)有限公司是重慶市委、市政府為加快兩江新區(qū)工業(yè)開發(fā)區(qū)重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、區(qū)域土地一級(jí)開發(fā)和現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系構(gòu)建而設(shè)立的國有大型投資集團(tuán)。主要職能：按照兩江新區(qū)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展規(guī)劃，對(duì)兩江新區(qū)工業(yè)開發(fā)區(qū)范圍內(nèi)的重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、區(qū)域土地一級(jí)開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā)和現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系構(gòu)建進(jìn)行投資、建設(shè)和資本運(yùn)作。
二、 投資合同主要條款
1、投資項(xiàng)目：智能新能源汽車60億瓦時(shí)鋰電芯項(xiàng)目。
2、投資金額及期限：人民幣1.88億元，投資期限自首筆增資款繳付完成日之日起 11年。
3、持股比例
國開發(fā)展基金以人民幣現(xiàn)金1.88億元增資款項(xiàng)對(duì)萬光新能源增加注冊資本1.88 億元。本次增資全部完成后，萬光新能源注冊資本由人民幣 9.20 億元增加至人民幣 11.08億元，股權(quán)架構(gòu)將如下表所示：
| 序號(hào) | 股東名稱 | 認(rèn)繳出資額 （人民幣/億元） | 實(shí)繳出資額 （人民幣/億元） | 持股比例 （％） |
| 1 | 重慶力帆乘用車有限公司 | 9.00 | 9.00 | 81.23% |
| 2 | 力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 | 0.20 | 0.20 | 1.80% |
| 3 | 國開發(fā)展基金 | 1.88 | 1.88 | 16.97% |
| 合計(jì) | 11.08 | 11.08 | 100% | |
4、投資收益
國開發(fā)展基金每年通過現(xiàn)金分紅、回購溢價(jià)等方式取得的投資收益，投資收益率按1.2%/年計(jì)算。國開發(fā)展基金每年的投資收益=國開發(fā)展基金實(shí)際投資（即國開發(fā)展基金本次增資1.88億元＋國開發(fā)展基金實(shí)際追加投資（如有）－國開發(fā)展基金已收回的投資本金）×投資收益率。在每個(gè)年度內(nèi)國開發(fā)展基金應(yīng)當(dāng)獲得的投資收益=該年度的投資收益+以前年度內(nèi)應(yīng)得未得的投資收益。
5、投后管理
本次增資完成后國開發(fā)展基金不向萬光新能源委派董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，股東會(huì)是萬光新能源的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
6、投資回購
根據(jù)《投資合同》，兩江開投將分四期受讓國開發(fā)展基金因增資而持有的萬光新能源的股權(quán)，受讓計(jì)劃如下：
| 序號(hào) | 受讓交割日 | 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià) |
| 1 | 2020年3月17日 | 0.47億元 |
| 2 | 2023年3月17日 | 0.47億元 |
| 3 | 2025年3月17日 | 0.47億元 |
| 4 | 2027年3月17日 | 0.47億元 |
力帆股份將在兩江開投完成上述股權(quán)交割后，以對(duì)價(jià)的形式及時(shí)回購兩江開投持有的萬光新能源的股權(quán)。力帆股份委托了重慶兩江新區(qū)融資擔(dān)保有限公司（以下簡稱“兩江擔(dān)保”）和重慶興農(nóng)融資擔(dān)保集團(tuán)有限公司（以下簡稱“興農(nóng)擔(dān)保”）為公司履行上述回購義務(wù)提供擔(dān)保，本次專項(xiàng)建設(shè)基金承接公司（萬光新能源）將為上述履約擔(dān)保提供連帶保證反擔(dān)保。
股權(quán)回購?fù)瓿珊?，國開發(fā)展基金在萬光新能源的持股比例為零，兩江開投在萬光新能源的持股比例為零，力帆股份的持股比例將變更為18.77%。
三、 對(duì)公司的影響
本次合作有利于公司緩解資金壓力、降低資金成本、拓寬融資渠道。
四、 備查文件
1、《投資合同》；
2、第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一六年三月二十二日
