證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2015-084
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
第三屆董事會第十八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第三屆董事會第十八次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會議通知及議案等文件已于2015年10月13日以傳真或電子郵件方式送達(dá)各位董事，于2015年10月16日（星期五）以通訊方式召開第三屆董事會第十八次會議。本次會議應(yīng)參會董事15名，實際參會董事15名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。通訊方式召開的會議不涉及主持人及現(xiàn)場列席人員。
二、董事會會議審議情況
會議以通訊會議表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
(一) 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將實際情況與上述有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定逐項對照，認(rèn)為公司申請發(fā)行符合面向合格投資者公開發(fā)行公司債券的各項條件和資格。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚需提交公司股東大會審議。
(二) 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司發(fā)行公司債券的議案》
為進一步拓寬公司融資渠道，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低融資成本，根據(jù) 《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司具體情況，擬定本次公司債券發(fā)行方案，具體方案如下：
1. 發(fā)行規(guī)模及發(fā)行方式
本次公開發(fā)行公司債券規(guī)模為不超過人民幣20億元（含20億元），可在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后，以一次或分期形式在中國境內(nèi)公開發(fā)行。具體發(fā)行規(guī)模及分期方式（包括是否分期發(fā)行及各期發(fā)行的數(shù)量等）提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
2. 債券利率及其確定方式
本次公司債券的票面利率及其支付方式提請股東大會授權(quán)董事會與主承銷商根據(jù)市場情況確定。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
3. 債券期限、還本付息方式及其他具體安排
本次發(fā)行的公司債券期限不超過7年（含7年），可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時的市場情況確定。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
4. 發(fā)行對象及向公司股東配售的安排
本次發(fā)行公司債券的發(fā)行對象為符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者。本次發(fā)行公司債券不向公司股東配售。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
5. 擔(dān)保情況
本次公司債券的擔(dān)保安排提請股東大會授權(quán)董事會確定。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
6. 贖回條款或回售條款
本次發(fā)行公司債券的贖回條款或回售條款提請股東大會授權(quán)董事會確定。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
7. 募集資金用途
本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于償還公司銀行貸款并調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)、補充流動資金中的一種或多種。具體用途提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司財務(wù)狀況與資金需求情況，在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
8. 公司的資信情況、償債保障措施
提請股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行公司債券出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息情況時，將至少采取如下保障措施：
(1) 不向股東分配利潤；
(2) 暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
(3) 調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；
(4) 主要責(zé)任人不得調(diào)離。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
9. 承銷方式
本次發(fā)行的公司債券由主承銷商組織的承銷團以余額包銷的方式承銷。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
10. 上市安排
本次發(fā)行公司債券完成后，公司將申請本次公司債券于上海證券交易所上市交易。經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)/核準(zhǔn)，在相關(guān)法律法規(guī)允許的前提下，公司亦可申請本次公司債券于其他交易場所上市交易。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
11. 決議的有效期
本次發(fā)行公司債券的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
本議案尚需提交股東大會逐項表決審議通過，并獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實施。
(三) 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司提請股東大會授權(quán)董事會或者董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事項的議案》
同意提請股東大會授權(quán)董事會依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行試點辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定以及屆時的市場條件，從維護公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于：
(1) 依據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會決議，根據(jù)公司和市場的實際情況，制定本次公司債券發(fā)行的具體方案，包括但不限于具體發(fā)行數(shù)量、債券期限、債券利率、發(fā)行安排、擔(dān)保安排、評級安排、具體申購辦法、具體配售安排、贖回條款或回售條款、募集資金用途、債券上市等與本次公司債券發(fā)行方案有關(guān)的全部事宜；
(2) 聘請中介機構(gòu)，辦理本次公司債券發(fā)行申請的申報事宜，以及在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的公司債券的上市、還本付息等事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約（包括但不限于承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、上市協(xié)議及其他法律文件等）；
(3) 為本次發(fā)行的公司債券選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會議規(guī)則；
(4) 除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，依據(jù)監(jiān)管部門意見、政策變化，或市場條件變化，對與本次公開發(fā)行公司債券有關(guān)的事項進行相應(yīng)調(diào)整，或根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)進行本次發(fā)行公司債券的發(fā)行工作；
(5) 辦理與本次公司債券發(fā)行及上市有關(guān)的其他具體事項；
(6) 本授權(quán)在自股東大會審議通過之日起至本次發(fā)行公司債券的股東大會決議失效或上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
(四) 審議通過了《關(guān)于提議召開力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2015年第二次臨時股東大會的議案》
同意就上述相關(guān)議案以及第三屆董事會第十六次會議審議通過的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于修改<公司章程>的議案》，于2015年11月2日（星期一）下午14:00，在重慶力帆研究院大樓 11 樓會議室（重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路 16 號）召開公司2015年第二次臨時股東大會。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
有關(guān)該議案的詳細(xì)內(nèi)容見《關(guān)于召開力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2015年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨2015-086）。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
二〇一五年十月十七日
