力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年度對控股子公司提供擔保額度的公告
證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2017-005
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
2017年度對控股子公司提供擔保額度的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
● 被擔保人名稱：力帆實業(yè)（集團）股份有限公司、重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司及其下屬全資子公司、重慶力帆乘用車有限公司、重慶力帆汽車有限公司、重慶力帆摩托車發(fā)動機有限公司、重慶力帆豐順汽車有限公司、重慶力帆汽車銷售有限公司、西藏力帆實業(yè)有限公司、力帆融資租賃（上海）有限公司、力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司以及力帆國際（控股）有限公司
● 本次預計擔保累計金額：不超過人民幣250.5億元或等值外幣
● 本次是否有反擔保：無
● 對外擔保逾期的累計金額：公司及公司控股子公司均無對外逾期擔保
● 本次預計擔保須經(jīng)公司2017年第一次臨時股東大會批準
一、擔保情況概述
為滿足公司及下屬子公司的融資需求，確保生產(chǎn)經(jīng)營及基本建設的正常進行，提議2017年度公司及子公司預計提供不超過人民幣250.5億元（或等值外幣，下同）擔保。涉及的擔保種類包括保證、抵押、質(zhì)押、留置及定金，擔保內(nèi)容包括綜合授信額度、貸款、保函、承兌匯票、融資租賃等，擔保形式包括公司與控股子公司之間互相提供擔保以及控股子公司之間互保。預計2017年度累計擔保金額不超過人民幣250.5億元，具體明細如下：
|
序號
|
擔保方
|
被擔保方
|
擔保金額
（億元）
|
|
1
|
重慶力帆摩托車發(fā)動機有限公司
|
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
|
1
|
|
2
|
重慶力帆內(nèi)燃機有限公司
|
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
|
1
|
|
3
|
重慶力帆汽車發(fā)動機有限公司
|
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
|
3
|
|
4
|
重慶力帆汽車有限公司
|
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
|
10
|
|
5
|
重慶力帆資產(chǎn)管理有限公司
|
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
|
1.5
|
|
6
|
重慶力帆乘用車有限公司
|
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
|
35
|
|
7
|
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
|
重慶力帆摩托車發(fā)動機有限公司
|
10
|
|
8
|
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
|
重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司及其下屬子公司
|
75
|
|
9
|
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
|
重慶力帆乘用車有限公司
|
45
|
|
10
|
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
|
重慶力帆汽車有限公司
|
20
|
|
11
|
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
|
重慶力帆豐順汽車銷售有限公司
|
5
|
|
12
|
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
|
重慶力帆汽車銷售有限公司
|
5
|
|
13
|
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
|
西藏力帆實業(yè)有限公司
|
1
|
|
14
|
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
|
力帆融資租賃（上海）有限公司
|
20
|
|
15
|
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
|
力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司
|
5
|
|
16
|
力帆國際（控股）有限公司
|
力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司
|
2
|
|
17
|
重慶力帆乘用車有限公司
|
力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司
|
1
|
|
18
|
力帆車輛俄羅斯有限責任公司
|
力帆國際（控股）有限公司
|
5
|
|
19
|
力帆汽車俄羅斯有限責任公司
|
力帆國際（控股）有限公司
|
5
|
|
合 計
|
250.5
|
||
公司第三屆董事會第三十八次會議于2017年1月9日召開，經(jīng)董事會16名董事現(xiàn)場表決，以16票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2017年度對控股子公司擔保額度的議案》，同意前述擔保事項。根據(jù)《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司章程》規(guī)定，該議案尚需提交公司2017年第一次臨時股東大會以特別決議形式審議批準。
二、被擔保人基本情況
|
序號
|
公司名稱
|
法定代表人
|
經(jīng)營范圍
|
注冊資本
|
與公司關系
|
2016年9月30日
（未經(jīng)審計）
（單位：元）
|
|
1
|
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
|
尹明善
|
研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：力帆牌汽車、汽車發(fā)動機（以上兩項僅限取得審批的子公司生產(chǎn)、銷售）、摩托車、摩托車發(fā)動機、車輛配件、摩托車配件，小型汽油機及配件、電動自行車及配件、汽油機助力車及配件、計算機（不含研制）、體育（限汽車、摩托車運動）及運動產(chǎn)品（不含研制、生產(chǎn)）為本企業(yè)研制、生產(chǎn)、銷售的產(chǎn)品提供售后服務；經(jīng)營本企業(yè)研制開發(fā)的技術和生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)科研和生產(chǎn)所需的技術、原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口業(yè)務，經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務；經(jīng)濟信息咨詢服務；批發(fā)、零售：潤滑油、潤滑脂。
|
125,635.3379
萬元
|
本公司
|
總資產(chǎn)
13,162,903,532.62元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權益)
7,537,333,303.22元
收入
779,565,916.09元
凈利潤
135,017,794.21元
|
|
2
|
重慶力帆乘用車有限公司
|
尹喜地
|
研制、開發(fā)、制造、銷售力帆牌汽車及配件，銷售摩托車及配件；銷售天然橡膠及橡膠制品。經(jīng)營和代銷各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定經(jīng)營或禁止進出口的商品技術除外）；經(jīng)營經(jīng)批準的境外加工裝配項目所需的原輔材料儀器儀表、配件和技術的出口業(yè)務（國家禁止進出口或限制進出口的商品技術除外）
|
211,071.94萬元
|
全資子公司
|
總資產(chǎn)
8,580,948,489.95元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權益)
1,998,000,849.62元
收入
1,425,363,654.70元
凈利潤
-65,519,760.94元
|
|
3
|
重慶力帆摩托車發(fā)動機有限公司
|
尹喜地
|
開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：摩托車發(fā)動機及其配件、摩托車配件、農(nóng)用機械及配件、農(nóng)具、汽油機、柴油機；銷售摩托車、金屬材料（不含稀貴金屬）、建筑材料（不含危險化學品）、裝飾材料（不含危險化學品）、化工原料（不含危險化學品及一類易制毒品）、計算機及其外設、家用電器、潤滑油、潤滑脂、電子電工材料。研制、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售計算機應用軟件、電子電控軟件、汽車摩托車系統(tǒng)技術和電子應用系統(tǒng)技術、電子控制器（ECU）等電噴系統(tǒng)零部件、電噴摩托車及其發(fā)動機、電子測試儀器車輛配件。
|
20,000萬元
|
全資子公司
|
總資產(chǎn)
717,618,169.94元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權益)
227,031,365.18元
收入
1,428,201,046.28元
凈利潤
18,774,038.75元
|
|
4
|
重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司
|
尹喜地
|
批發(fā)：三類醫(yī)療器械：6821醫(yī)用電子儀器設備、6822醫(yī)用光學器具、儀器及內(nèi)窺鏡設備、6823醫(yī)用超聲波儀器及有關設備、6854手術室、急救室、診療室設備及器具、6865醫(yī)用縫合材料及粘合劑、6866醫(yī)用高分子材料及制品。（按許可證核定期限從事經(jīng)營）經(jīng)營和代銷各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定經(jīng)營或禁止進出口的商品技術除外）；經(jīng)營經(jīng)批準的境外加工裝配項目所需的原輔材料儀器儀表、配件和技術的出口業(yè)務（國家禁止進出口或限制進出口的商品技術除外）；銷售：農(nóng)副產(chǎn)品（不含國家?？禺a(chǎn)品）、皮革、礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含危險化學品）、建筑材料（不含危險化學品）、金屬材料（不含稀貴金屬）、金屬制品。。
|
135,000萬元
|
全資子公司
|
總資產(chǎn)
8,783,430,587.50元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權益)
1,360,128,730.51元
收入
2,875,843,250.59元
凈利潤
-15,581,643.50元
|
|
5
|
力帆融資租賃（上海）有限公司
|
尹明善
|
融資租賃業(yè)務；租賃業(yè)務；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔保；從事與主營業(yè)務相關的商業(yè)保理業(yè)務。
|
50,000萬元
|
全資子公司
|
總資產(chǎn)
1,601,960,908.32元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權益)
535,034,607.84元
收入
80,982,626.73元
凈利潤
12,162,487.34元
|
|
6
|
重慶力帆汽車有限公司
|
尹明善
|
研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：汽車及汽車配件，內(nèi)燃機及內(nèi)燃機配件。汽車技術服務，內(nèi)燃機技術服務；貨物進出口。
|
12,500萬元
|
控股子公司
|
總資產(chǎn)
2,686,656,652.32元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權益)
-34,711,080.00元
收入
1,139,269,210.30元
凈利潤
-26,953,263.78元
|
|
7
|
重慶力帆豐順汽車銷售有限公司
|
王延輝
|
銷售汽車及汽車零配件、摩托車、摩托車零配件；摩托車技術服務（不含維修）。
|
25,000萬元
|
孫公司
|
總資產(chǎn)
1,217,925,297.51元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權益)
263,376,021.44元
收入
1,228,675,692.99元
凈利潤
25,762,910.70元
|
|
8
|
重慶力帆汽車銷售有限公司
|
尹喜地
|
銷售汽車及汽車零部件、內(nèi)燃機及內(nèi)燃機零部件，汽車及內(nèi)燃機技術咨詢服務，建筑材料及裝飾材料（不含化學危險品）、潤滑油、潤滑脂、日用百貨、文化用品、天然橡膠及橡膠制品。
|
30,000萬元
|
全資子公司
|
總資產(chǎn)
1,611,483,157.46元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權益)
314,935,524.77元
收入
1,364,579,979.77元
凈利潤
1,263,514.64元
|
|
9
|
西藏力帆實業(yè)有限公司
|
尹喜地
|
銷售汽車及摩托車配件、摩托車、小型內(nèi)燃機、汽車發(fā)動機、發(fā)電機組、水泵機組、電焊機組、壓縮機、家用電器、建筑材料（不含危險化學品）、裝飾材料（不含危險化學品）、潤滑脂；企業(yè)管理服務；市場營銷。
|
1,000萬元
|
孫公司
|
總資產(chǎn)
222,806,624.52元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權益)
69,729,802.35元
收入
191,157,671.10元
凈利潤
19,106,697.35元
|
|
10
|
力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司
|
文啟元
|
電池產(chǎn)品、電池機械、電池材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；制造、銷售蓄電池及零部件。
|
110,800萬元
|
控股子公司
|
總資產(chǎn)
1,097,842,807.05元
凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權益)
1,087,835,188.04元
收入
6,071,258.29元
凈利潤
-8,184,364.98元
|
|
11
|
力帆國際（控股）有限公司
|
譚鏡池
|
汽車、摩托車、零部件進出口貿(mào)易。
|
1000萬
美元
|
孫公司
|
總資產(chǎn)
3,019,532,542.50
凈資產(chǎn)
306,141,917.07
收入
51,926,860.49
凈利潤
147,209,801.08
|
三、擔保合同的主要內(nèi)容
公司或內(nèi)部子公司如為上述擔保對象提供擔保，需在擔保合同中明確以下內(nèi)容：
1、擔保內(nèi)容：因貸款擔保與相關金融機構簽訂書面《保證合同》。
2、擔保方式：普通擔?；蜻B帶責任擔保；期限為：自保證合同生效日起至主合同項下每筆債務履行期滿之日起兩年止。
四、董事會意見
根據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關規(guī)定及公司章程的規(guī)定，公司以框架性擔保預案的形式對企業(yè)內(nèi)部2017年度擔保情況作出預計，并按相關審議程序進行審議，既兼顧了公司實際發(fā)展、經(jīng)營決策的高效要求，又滿足了審議程序合法合規(guī)的規(guī)定，有利于公司長遠健康發(fā)展。鑒于本次擔保（含互保）框架中，擔保人和被擔保對象均為本公司合并報表范圍內(nèi)企業(yè)，不同于一般意義上的對外擔保，所以不存在資源轉移或利益輸送情況，風險均在可控范圍，不會損害上市公司及公司股東的利益。為此，董事會同意上述擔保預案，并提交公司股東大會審議。
五、獨立董事意見
經(jīng)核查，所有擔保均為公司與控股子公司之間互相提供擔保以及控股子公司之間互相提供擔保，上述公司具備償債能力。公司在實施上述擔保時均已嚴格按照相關法律規(guī)定，執(zhí)行了相關決策程序，履行了相關信息披露義務，擔保風險已充分揭示。我們同意本次擔保事項。
六、其他說明
1. 擔保額度期限：上述擔保額度的有效期自本次擬召開的股東大會批準之日起追溯至2017年1月1日起生效至2017年12月31日止。
2. 關于擔保額度項下具體擔保業(yè)務審批的授權：董事會提請公司股東大會授權尹明善先生對本公司及下屬子公司在本次擔保計劃額度內(nèi)發(fā)生的具體擔保業(yè)務進行審批。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
二〇一七年一月十日
l 報備文件
（一）第三屆董事會第三十八次會議決議
（二）第三屆監(jiān)事會第二十五次會議決議
（三）獨立董事關于第三屆董事會第三十八次會議相關事項之獨立意見
