證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2018-128
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
第四屆董事會第十七次會議決議公告
一、董事會會議召開情況
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第四屆董事會第十七次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會議通知及議案等文件已于2018年12月14日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，于2018年12月17日（星期一）以通訊表決方式召開第四屆董事會第十七次會議。本次會議應(yīng)參會董事17名，實際參會董事17名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。通訊表決方式召開的會議不涉及主持人及現(xiàn)場列席人員。
二、董事會會議審議情況
會議以通訊表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
（一）審議通過《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于變更公司注冊地址暨修訂<公司章程>的議案》；
根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司擬將注冊地址由重慶市沙坪壩區(qū)上橋張家灣60號變更為重慶市北部新區(qū)金山大道黃環(huán)北路2號。同時，公司擬對變更注冊地址所涉及的《公司章程》部分條款進行修訂。此議案尚需提交公司最近一次股東大會審議。
表決結(jié)果：17票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。
（二）審議通過《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司全資子公司重慶力帆乘用車有限公司自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)為投資性房地產(chǎn)及采用公允價值模式計量的議案》；
表決結(jié)果：17票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。此議案尚需提交公司最近一次股東大會審議。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于全資子公司自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)為投資性房地產(chǎn)的公告》（公告編號：臨2018-130）。
獨立董事意見：公司采用公允價值對投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量是目前國際通行的計量方法，能夠客觀、全面地反映公司投資性房地產(chǎn)的真實價值。公司目前投資性房地產(chǎn)項目所在區(qū)域，有活躍的房地產(chǎn)交易市場，可以取得同類或類似房地產(chǎn)的市場價格及其他相關(guān)信息，具有可操作性。公司投資性房地產(chǎn)的計量方法，能夠真實、客觀地反映公司資產(chǎn)價值，符合公司及所有股東的利益，同意公司采用公允價值對投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量。
（三）審議通過《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》；
表決結(jié)果：17票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：臨2018-131）。
獨立董事意見：公司本次使用前次非公開發(fā)行股票閑置募集資金1,000萬元用于補充流動資金，有利于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，緩解流動資金需求壓力，提高募集資金使用效率，降低財務(wù)成本。本次募集資金的使用不影響募集資金投資項目的正常進行，符合《上市公司監(jiān)管指引第2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關(guān)規(guī)定的要求，不存在損害公司和全體股東利益的情形。我們同意公司使用閑置募集資金1,000萬元暫時補充流動資金。
（四）審議通過《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司出售全資子公司重慶力帆汽車有限公司股權(quán)的議案》。
同意公司作價6.5億元將所持重慶力帆汽車有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予重慶新帆機械設(shè)備有限公司并與其簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時授權(quán)經(jīng)營層在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議框架內(nèi)負責(zé)后續(xù)價款支付、交割安排及就未盡事宜簽署補充協(xié)議（如有）。
表決結(jié)果：17票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。此議案尚需提交公司最近一次股東大會審議。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于出售重慶力帆汽車有限公司100%股權(quán)的公告》（公告編號：132）。
獨立董事意見：公司出售重慶力帆汽車有限公司100%股權(quán)是適應(yīng)行業(yè)發(fā)展形勢，有利于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升產(chǎn)業(yè)附加值，降低經(jīng)營風(fēng)險，提高上市公司的管理效率、資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，加快公司轉(zhuǎn)型升級，符合公司和全體股東的利益。本次交易以標的公司評估值作為定價的基礎(chǔ)，交易價格公平、合理，未損害公司及廣大中小股東利益。同意本次交易。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
2018年12月18日
