證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2020-028
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
關于將部分債務轉由控股股東承擔及與控股股東新增債務暨關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●公司于2020年4月15日召開第四屆董事會第三十次會議及第四屆監(jiān)事會第二十九次會議，審議通過了《關于將部分債務轉由控股股東承擔暨關聯(lián)交易的議案》、《關于與控股股東新增債務暨關聯(lián)交易的議案》、《關于與控股股東新增債務的關聯(lián)交易的議案》等3個議案，上述3個議案尚需提交公司股東大會審議。
●上述3個議案的主要內(nèi)容：為減輕公司債務壓力，化解流動性危機，公司控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱：力帆控股）以自有資產(chǎn)代償、承接債務等方式為公司解除欠第三方共計86,556.08萬元債務，并形成公司與力帆控股之間新增86,556.08萬元債務往來。
●上述86,556.08萬元關聯(lián)債務為力帆控股為減輕上市公司短期對外債務償付壓力所形成，公司按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率向力帆控股支付資金占用費，公司后續(xù)擬與力帆控股就雙方債權債務情況進行統(tǒng)籌安排，該事項尚未提交公司董事會、股東大會審議。
●根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，過去12個月內(nèi)公司與同一關聯(lián)人之間關聯(lián)交易金額已達到3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，所以該事項尚需提交股東大會審議批準。
●本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
公司于2020年4月15日召開第四屆董事會第三十次會議及第四屆監(jiān)事會第二十九次會議，審議通過了《關于將部分債務轉由控股股東承擔暨關聯(lián)交易的議案》、《關于與控股股東新增債務暨關聯(lián)交易的議案》、《關于與控股股東新增債務的關聯(lián)交易的議案》等3個議案，上述3個議案尚需提交公司股東大會審議。
（一）《關于將部分債務轉由控股股東承擔暨關聯(lián)交易的議案》
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）和重慶發(fā)展產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“重發(fā)產(chǎn)業(yè)”）于2019年3月30日簽署了第2038號《委托貸款合同》（以下簡稱“2038號主合同”）,約定委托第三方銀行向力帆股份發(fā)放貸款，貸款本金為肆億元（小寫：￥400,000,000），貸款期限為自2019年4月1日至2020年3月31日。2020年3月30日，各方協(xié)議將貸款期限延長，2038號主合同及展期協(xié)議項下貸款本金尚有肆億元（小寫：￥400,000,000）元未償還。
力帆股份和重發(fā)產(chǎn)業(yè)于2019年4月29日簽署了第2039號《委托貸款合同》（以下簡稱“2039號主合同”）, 約定委托第三方銀行向力帆股份發(fā)放貸款，貸款本金為肆億元（小寫：￥400,000,000），貸款期限為自2019年4月30日至2020年4月2日。2020年3月30日，各方協(xié)議將貸款期限延長，2039號主合同及展期協(xié)議項下貸款本金尚有叁億玖仟貳佰陸拾萬元（小寫：￥392,600,000）元未償還。
為降低力帆股份融資成本，降低公司財務費用，力帆控股擬為力帆股份分別承擔2038號主合同及展期協(xié)議項下貸款本金玖仟柒佰伍拾萬元（小寫：￥97,500,000）及相應利息、2039號主合同及展期協(xié)議項下貸款本金玖仟柒佰伍拾萬元（小寫：￥97,500,000）及相應利息的償還責任。
本次交易完成后，對于力帆控股承擔的2038號主合同及展期協(xié)議、2039號主合同及展期協(xié)議項下轉由力帆控股承擔的相應債務，力帆股份不再向重發(fā)產(chǎn)業(yè)承擔對應款項的還款責任。力帆股份擬向力帆控股償還力帆控股承擔的前述債務，并按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率向力帆控股支付資金占用費。
力帆控股為本公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次債務轉移行為構成關聯(lián)交易。但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》項下的重大資產(chǎn)重組。
獨立董事意見：本次公司與控股股東發(fā)生債務轉移，公司并未實質(zhì)新增借款金額。同時控股股東同意按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率向力帆股份收取資金占用費，低于之前融資成本，能降低公司財務費用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（二）《關于與控股股東新增債務暨關聯(lián)交易的議案》
為減輕力帆股份債務壓力，化解流動性危機，力帆控股于2020年4月10日根據(jù)編號為2018年第0764號的《流動資金貸款合同》、編號為2019年第0368號的《流動資金貸款合同》，為力帆股份向第三方貸款銀行代償兩筆貸款共3.06億元，其中代力帆股份清償貸款2.12億元，代重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司（以下簡稱“力帆進出口”）清償貸款0.94億元，由此形成力帆股份對力帆控股2.12億元債務、力帆進出口對力帆控股0.94億元債務。
對力帆控股代償公司及子公司力帆進出口在第三方貸款銀行兩筆貸款共3.06億元，力帆股份擬向力帆控股償還，并按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率向力帆控股支付資金占用費。
力帆控股為本公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的相關規(guī)定，公司與力帆控股構成關聯(lián)方，本次與控股股東新增債務行為構成關聯(lián)交易。但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》項下的重大資產(chǎn)重組。
獨立董事意見：本次公司與控股股東新增債務，公司并未實質(zhì)新增借款金額。同時力帆股份按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率支付資金占用費，低于之前融資成本，能降低公司財務費用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（三）《關于與控股股東新增債務的關聯(lián)交易的議案》
因融資需要，公司子公司力帆進出口、重慶渝康資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱“渝康資產(chǎn)”）于2018年3月簽署的《債務重組合同》，約定渝康資產(chǎn)與力帆進出口進行重組債務，涉及債務重組本金金額353,704,469.67元，同時分期約定了債務重組寬限期補償金、違約金等。重慶潤港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“潤港房地產(chǎn)”）以其持有的不動產(chǎn)提供抵押擔保；本公司、本公司子公司重慶力帆乘用車有限公司（以下簡稱“力帆乘用車”）、本公司實際控制人尹明善為《債務重組合同》提供保證擔保。
《債務重組合同》所約定的重組寬限期限屆滿后，進出口公司因流動性緊張，未能履行償還債務本金、部分債務重組寬限期補償金及相應違約金。渝康資產(chǎn)于2019年10月就金融不良債權追償糾紛案一案對本公司以及案件關聯(lián)方向重慶市第一中級人民法院提起訴訟后經(jīng)重慶市第一中級人民法院調(diào)解結案，并收到《民事調(diào)解書》。
為減輕力帆股份債務壓力，化解流動性危機，力帆進出口、潤港房地產(chǎn)、本公司、力帆乘用車、尹明善與渝康資產(chǎn)簽訂《以物抵債合同》，潤港房地產(chǎn)根據(jù)重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司（以下簡稱“華康資產(chǎn)評估”）出具的編號為【重康評報字（2020）第93號】的《資產(chǎn)評估報告》，將《債務重組合同》中約定的抵押物根據(jù)評估值作價364,560,798.47元，抵償《民事調(diào)解書》項下力帆進出口欠渝康資產(chǎn)的全部債務。根據(jù)《以物抵債合同》約定，抵債物產(chǎn)權全部過戶完成后，渝康資產(chǎn)將不再要求本公司、本公司子公司力帆進出口、力帆乘用車等《債務重組合同》關聯(lián)方承擔清償責任。
由于潤港房地產(chǎn)為力帆進出口向渝康資產(chǎn)代償債務，形成力帆進出口對潤港房地產(chǎn)36,456.08萬元債務，為厘清公司及關聯(lián)方之間的債權債務關系，力帆進出口、力帆股份、力帆控股、潤港房地產(chǎn)擬共同簽署《債權債務轉讓協(xié)議》，約定新增欠款36,456.08萬元由力帆股份向力帆控股償還，并按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率向力帆控股支付資金占用費。
獨立董事意見：本次公司新增與力控股股東的債務系因力帆控股子公司以抵押物代償力帆股份子公司債務所致，本公司并未實質(zhì)新增借款金額。同時力帆股份按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率支付資金占用費，低于之前融資成本，能降低本公司財務費用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
二、關聯(lián)方介紹
（一）關聯(lián)方關系介紹
重慶力帆控股有限公司為本公司控股股東。截至目前，力帆控股合計持有本公司 47.08%股份。
（二）關聯(lián)方基本情況
關聯(lián)方名稱：重慶力帆控股有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91500109756205209U
企業(yè)類型：有限責任公司
法定代表人：陳巧鳳
注冊資本：12.5 億元人民幣
成立時間：2003 年 11 月 19 日
住所：重慶北碚區(qū)同興工業(yè)園區(qū) B區(qū)
經(jīng)營范圍：利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進行投資（以上經(jīng)營范圍不含吸收社會存款在內(nèi)的金融業(yè)務），研制、生產(chǎn)、銷售：汽車零部件、摩托車零部件、內(nèi)燃機零部件（不含汽車、摩托車、內(nèi)燃機發(fā)動機制造）；銷售:力帆牌載貨汽車；銷售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設備（不含無線電發(fā)射及地面接收裝置）
最近一期財務數(shù)據(jù)：截止2019年9月30日，力帆控股總資產(chǎn)366.05億元，凈資產(chǎn)85.50億元；力帆控股2019年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入73.49億元，實現(xiàn)凈利潤-29.60億元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
（三）其他說明
本公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面獨立于該關聯(lián)方。
三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容
控股股東為減輕上市公司短期對外債務償付壓力，本次3個關聯(lián)交易議案均為力帆控股以自有資產(chǎn)代償、承接債務等方式為公司解除欠第三方共計86,556.08萬元債務，并形成公司與力帆控股之間新增86,556.08萬元債務往來。對于上述86,556.08萬元關聯(lián)債務，公司按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率向力帆控股支付資金占用費，公司后續(xù)擬與力帆控股就雙方債權債務情況進行統(tǒng)籌安排，該事項尚未提交公司董事會、股東大會審議。
四、本次交易目的及對公司影響
本次公司與控股股東發(fā)生債務轉移，公司并未實質(zhì)新增借款金額。同時控股股東同意按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率向力帆股份收取資金占用費，低于之前融資成本，能降低公司財務費用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
2020年4月16日
l 報備文件
（一）公司第四屆董事會第三十次會議決議；
（二）公司第四屆監(jiān)事會第二十九次會議決議；
（三）力帆實業(yè)（集團）股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第三十次會議相關事宜的獨立意見。
