證券代碼：601777 證券簡稱：*ST力帆 公告編號：臨2020-114
債券代碼：136291 債券簡稱：16力帆02
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司管理人
關于全資子公司重慶力帆實業(yè)集團銷售有限公司為參股子公司重慶潤田房地產(chǎn)開發(fā)有限公司銀行借款提供擔保暨關聯(lián)交易的公告
本公司管理人及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
● 被擔保人名稱：重慶潤田房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“潤田房地產(chǎn)”）
● 擔保范圍：重慶力帆實業(yè)集團銷售有限公司（以下簡稱“力帆銷售”）按照持股比例50%，為潤田房地產(chǎn)到期貸款7,100萬元本息50%范圍內提供連帶保證擔保。
● 本次擔保是否有反擔保：無
● 力帆銷售系力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）的全資子公司，持有潤田房地產(chǎn)50%股權，且公司董事尹喜地先生擔任潤田房地產(chǎn)董事長，公司董事尹索微女士、王延輝先生擔任潤田房地產(chǎn)董事，為此，潤田房地產(chǎn)為公司的關聯(lián)法人，本次交易構成公司為關聯(lián)方提供擔保的關聯(lián)交易，本次對外擔保構成關聯(lián)擔保且經(jīng)公司第四屆董事會第三十五次會議通過，本議案尚需提交公司最近一次股東大會審議。
一、關聯(lián)擔保概述
2018年5月31日，華夏銀行股份有限公司重慶分行（以下簡稱“華夏銀行”）對潤田房地產(chǎn)發(fā)放了2億元貸款，潤田房地產(chǎn)旗下物業(yè)受新冠疫情影響租金減少、項目施工推遲、銷售策略調整等因素影響，潤田房地產(chǎn)無法償還華夏銀行按期貸款本金7,100萬元（以下簡稱“到期貸款”）。經(jīng)與華夏銀行協(xié)商，華夏銀行同意潤田房地產(chǎn)到期貸款展期至2021年3月還款，但需潤田房地產(chǎn)現(xiàn)股東力帆銷售為貸款余額提供擔保。
鑒于到期貸款展期無法完成，潤田房地產(chǎn)抵押物可能被處置，力帆股份權益存在受損風險，公司擬由力帆銷售為潤田房地產(chǎn)按照持股比例50%提供同比例保證擔保。
二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系
（一）關聯(lián)方的基本情況
1、公司名稱：重慶潤田房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
2、股東結構：重慶力帆實業(yè)集團銷售有限公司持股50%，上海睿茜企業(yè)管理有限公司持股35%，重慶竹心投資有限公司持股15%。
3、注冊資本：30,000萬元
4、法定代表人：尹喜地
5、成立日期：2012年8月30日
6、注冊地址：重慶市江北區(qū)洋河北路6號附樓物理層6層
7、經(jīng)營范圍：許可項目為房地產(chǎn)開發(fā)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件為準）。
8、主要財務指標：根據(jù)《重慶潤田房地產(chǎn)開發(fā)有限公司審計報告》（天衡審字（2020）01965 號），潤田房地產(chǎn)主要財務數(shù)據(jù)如下：截至2019年12月31日，潤田房地產(chǎn)總資產(chǎn)266,580.77萬元，凈資產(chǎn)38,232.33萬元；2019年實現(xiàn)營業(yè)收入77,091.91萬元，凈利潤3,003.15萬元。
（二）與上市公司的關聯(lián)關系
力帆銷售系力帆股份的全資子公司，持有潤田房地產(chǎn)50%股權，且公司董事尹喜地先生擔任潤田房地產(chǎn)董事長，公司董事尹索微女士、王延輝先生擔任潤田房地產(chǎn)董事，為此，潤田房地產(chǎn)為公司的關聯(lián)法人，本次交易構成公司為關聯(lián)方提供擔保的關聯(lián)交易。
三、關聯(lián)擔保的主要內容
（一）關聯(lián)擔保的當事方
擔保人：重慶力帆實業(yè)集團銷售有限公司
被擔保人（債務人）：重慶潤田房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
債權人：華夏銀行股份有限公司重慶分行
（二）擔保范圍
力帆銷售按照持股比例50%，為潤田房地產(chǎn)到期貸款7,100萬元本息50%范圍內提供連帶保證擔保。
（三）擔保期間
力帆銷售承擔保證責任的保證期間為兩年。
（四）擔保方式
力帆銷售的保證方式為連帶責任保證。
四、提供關聯(lián)擔保的原因及對公司的影響
（一）提供關聯(lián)擔保的原因
力帆銷售為潤田房地產(chǎn)按照持股比例50%提供同比例保證擔保，系為完成潤田房地產(chǎn)到期貸款的展期。如展期無法完成，潤田房地產(chǎn)為到期貸款提供的抵押物可能被處置，力帆股份權益存在受損風險。（潤田房地產(chǎn)為到期貸款提供的抵押物為地下商業(yè)和車庫，該房產(chǎn)2017年評估價值4.98億元）。
（二）對公司的影響
潤田房地產(chǎn)無法按期償還華夏銀行到期貸款，系因旗下物業(yè)受新冠疫情影響租金減少、項目施工推遲、銷售策略調整等因素影響。待新冠疫情得到控制，潤田房地產(chǎn)物業(yè)出租收入、項目施工、物業(yè)銷售恢復，潤田房地產(chǎn)有能力清償貸款，且潤田房地產(chǎn)為到期貸款已經(jīng)提供了抵押物，因此力帆銷售實際承擔保證責任風險較小。
公司在實施上述擔保時均已嚴格按照《公司法》、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，執(zhí)行了對外擔保及關聯(lián)交易的有關決策程序，關聯(lián)董事在表決時進行了回避。本次關聯(lián)交易對公司及全體股東公平、合理，不會損害公司及中小股東利益。本次關聯(lián)擔保不會對公司本期和未來財務狀況、經(jīng)營結果產(chǎn)生重大影響。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司管理人
2020年10月30日
l 報備文件
（一）第四屆董事會第三十五次會議決議
（二）第四屆監(jiān)事會第三十四次會議決議
（三）獨立董事關于第四屆董事會第三十五次會議相關事項之獨立意見
