原條款

修改后條款

第一百一十九條董事會由15名董事組成，其中獨立董事5人。設董事長1人，副董事長2人。

第一百一十九條 董事會由9名董事組成，其中獨立董事3人。設董事長1人，副董事長1至2人。

第一百六十三條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事不少于三分之一，其余為股東代表監(jiān)事。職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會或職工代表大會聯(lián)席會選舉產生。

第一百六十三條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事不少于三分之一，其余為股東代表監(jiān)事。職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會或職工代表大會聯(lián)席會選舉產生。

第二條公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定發(fā)起設立的股份有限公司。

公司由其前身力帆實業(yè)（集團）有限公司（以下簡稱“原公司”）整體變更設立，并在重慶市工商行政管理局（以下簡稱“重慶市工商局”）注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

第二條公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。

公司在重慶市工商行政管理局（以下簡稱“重慶市工商局”）注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼915000006220209463。

第六條 公司注冊資本為人民幣1,313,757,579元。

第六條公司注冊資本為人民幣4,527,931,300元

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁（副總經理）、總工程師、董事會秘書、總會計師等。

第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁（副總經理）、董事會秘書、財務負責人。

第十三條經依法登記，公司經營范圍是：研制、開發(fā)、生產、銷售：汽車、汽車發(fā)動機，摩托車、摩托車發(fā)動機、車輛配件、摩托車配件、小型汽油機及配件、電動自行車及配件、汽油機助力車及配件；銷售：有色金屬（不含貴金屬）、金屬材料、金屬制品、白銀飾品、計算機、體育（限汽車、摩托車運動）及運動產品；為本企業(yè)研制、生產、銷售的產品提供售后服務，經營本企業(yè)研制開發(fā)的技術和生產的科技產品的出口業(yè)務，經營本企業(yè)科研和生產所需的技術、原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口業(yè)務，經營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務；經濟信息咨詢服務；批發(fā)、零售：潤滑油、潤滑脂；普通貨運。（以上經營范圍法律法規(guī)禁止的不得經營，法律法規(guī)限制的取得相關行政許可后方可從事經營）。

第十三條　經依法登記，公司的經營范圍：研制、開發(fā)、生產、銷售：汽車、汽車發(fā)動機，摩托車、摩托車發(fā)動機、車輛配件、摩托車配件、小型汽油機及配件、電動自行車及配件、汽油機助力車及配件，銷售：有色金屬（不含貴金屬）、金屬材料、金屬制品、白銀飾品、計算機、體育（限汽車、摩托車運動）及運動產品（不含研制、生產）；為本企業(yè)研制、生產、銷售的產品提供售后服務，經營本企業(yè)研制開發(fā)的技術和生產的科技產品的出口業(yè)務，經營本企業(yè)科研和生產所需的技術、原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口業(yè)務，經營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務；經濟信息咨詢服務；批發(fā)、零售：潤滑油、潤滑脂；普通貨運。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

第十八條 公司發(fā)起設立時，注冊資本為650,000,000元，發(fā)起人為重慶力帆控股有限公司、上海冠通投資有限公司、尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微，其認購股份數(shù)分別為618,592,650股、25,159,550股、1,655,550股、1,530,750股、1,530,750股和1,530,750股，分別占發(fā)起設立時公司股本總額的95.1681%、3.8707%、0.2547%、0.2355%、0.2355%和0.2355%。

公司系由其前身力帆實業(yè)（集團）有限公司整體變更設立而來，公司設立時，以2007年11月30日為基準日將原公司經審計的凈資產值671,900,359.92元，按照1：0.9674的折股比例折合為發(fā)行人股份65,000萬股（65,000萬元折合為發(fā)行人股本，余額21,900,359.92元計入資本公積）。

第十八條　2020年12月，經重慶市第五中級人民法院裁定批準，原總股本1,313,757,579股，以資本公積轉增3,214,173,721股人民幣普通股，前述轉增股份不向公司股東分配，全部根據重整計劃的規(guī)定分配和處置。轉增股票中：由重慶滿江紅股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）受讓公司1,349,550,000股的轉增股票；重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司受讓公司900,000,000股的轉增股票；剩余964,623,721股股票用于清償債務。

第十九條 公司股份總數(shù)為1,313,757,579股，均為普通股。

第十九條　公司股份總數(shù)為4,527,931,300股，均為普通股。

第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司員工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不進行收購本公司股份的活動。

第二十四條 公司收購本公司股份，可以按下列方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。

第二十四條　公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。

公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

第二十五條　公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持 有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應 當在 3 年內轉讓或者注銷。

第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第三十四條　公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（5人）或本章程規(guī)定人數(shù)的2/3（8人）時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日的前一交易日收盤時持有的股票數(shù)量計算。

第四十三條　有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（5人）或者本章程所定人數(shù)的2/3時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

計算本條第（三）項所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權回復的優(yōu)先股。

第四十四條  公司應當在公司住所地或公司股東大會通知中明確的其他地點召開股東大會。

股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四十四條　公司應當在公司住所地或公司股東大會通知中明確的其他地點召開股東大會。

股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。

第六十七條　股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。

第七十七條  下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開發(fā)行優(yōu)先股，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東大會就回購普通股作出決議，應當經出席會議的普通股股東所持表決權的三分之二以上通過。公司應當在股東大會作出回購普通股決議后的次日公告該決議。

第七十七條　下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。

有關聯(lián)關系股東的回避和表決程序為：

（一）由關聯(lián)關系股東或其他股東提出回避申請；

（二）由董事會全體董事過半數(shù)通過決議決定該股東是否屬關聯(lián)股東并決定其是否回避；

（三）關聯(lián)股東不得參與審議和列席審議有關關聯(lián)交易事項；

（四）股東大會對有關關聯(lián)交易事項進行表決時，在扣除關聯(lián)股東所代表的有表決權的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關聯(lián)股東按本章程相關規(guī)定表決。

第七十九條　股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。

第八十條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第八十條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第八十一條除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。

第八十一條　除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總裁（總經理）和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。

第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據本章程的規(guī)定，實行累積投票制。

董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

董事、監(jiān)事提名的方式和程序如下：

（一）由單獨持有或合并持有公司表決權股份總數(shù)3%以上的股東向上屆董事會提出董事、監(jiān)事候選人名單；

（二）由公司董事會將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式交由股東大會表決。

（三）代表職工的監(jiān)事由公司職工代表大會或職工代表大會聯(lián)席會選舉產生。

有下列情形之一的，不得被提名為董事候選人：

（一）三年內受中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）三年內受交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（三）處于中國證監(jiān)會認定的市場禁入期；

（四）處于交易所認定不適合擔任上市公司董事的期間。

本條所述期間，以擬審議相關董事提名議案的股東大會召開日為截止日。

公司的在任董事出現(xiàn)上款第（一）、（二）項規(guī)定的情形之一，董事會認為該董事繼續(xù)擔任董事職務對公司經營有重要作用的，可以提名其為下一屆董事會的董事候選人，并應充分披露提名理由。

前述提名的相關決議除需經出席股東大會的股東所持股權過半數(shù)通過外，還需經出席股東大會的中小股東所持股權過半數(shù)通過。

第八十二條　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據本章程的規(guī)定，可以實行累積投票制。

董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

董事、監(jiān)事提名的方式和程序如下：

（一）由單獨持有或合并持有公司表決權股份總數(shù)3%以上的股東向上屆董事會提出董事、監(jiān)事候選人名單；

（二）由公司董事會將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式交由股東大會表決。

（三）代表職工的監(jiān)事由公司職工代表大會或職工代表大會聯(lián)席會選舉產生。

有下列情形之一的，不得被提名為董事候選人：

（一）三年內受中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）三年內受交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（三）處于中國證監(jiān)會認定的市場禁入期；

（四）處于交易所認定不適合擔任上市公司董事的期間。

本條所述期間，以擬審議相關董事提名議案的股東大會召開日為截止日。

公司的在任董事出現(xiàn)上款第（一）、（二）項規(guī)定的情形之一，董事會認為該董事繼續(xù)擔任董事職務對公司經營有重要作用的，可以提名其為下一屆董事會的董事候選人，并應充分披露提名理由。

前述提名的相關決議除需經出席股東大會的股東所持股權過半數(shù)通過外，還需經出席股東大會的中小股東所持股權過半數(shù)通過。

第八十三條股東大會在選舉兩名以上（含兩名）董事、監(jiān)事實行累積投票制，即在董事、監(jiān)事選舉中，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，出席股東大會的股東(包括股東代理人)可以將其持有的對所有董事、監(jiān)事的表決權累積計算，并將該等累積計算后的總表決權向各董事、監(jiān)事候選人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分別針對每一董事、監(jiān)事候選人的表決權限制。股東大會在董事、監(jiān)事選舉中應遵循以下規(guī)則：

第八十三條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，如本公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%以上的，應當采取累積投票制，如本公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例不足30%的，根據本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。股東大會在選舉董事、監(jiān)事實行累積投票制，即在董事、監(jiān)事選舉中，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，出席股東大會的股東（包括股東代理人）可以將其持有的對所有董事、監(jiān)事的表決權累積計算，并將該等累積計算后的總表決權向各董事、監(jiān)事候選人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分別針對每一董事、監(jiān)事候選人的表決權限制。股東大會在董事、監(jiān)事選舉中應遵循以下規(guī)則：

第九十條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。

第九十條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。

第九十六條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。

第九十六條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁（總經理），對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。

第九十七條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

董事可以由總裁（總經理）或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁（總經理）或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第九十七條　董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

董事可以由總裁（總經理）或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁（總經理）或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第一百零五條公司董事會成員中應當有1/3以上獨立董事，其中至少有1名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第一百零五條公司董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事，其中至少有1名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

第一百零九條獨立董事的提名、選舉和更換應當依下列程序進行：

（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見。被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其客觀獨立判斷的關系發(fā)表聲明。

（三）獨立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

（四）獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，或出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

（五）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行聲明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占比例低于公司章程規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第一百零九條 獨立董事的提名、選舉和更換應當依公司法和其他相關法律、法規(guī)進行。

第一百一十條 獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：

（一）重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于3000萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

 （二）向董事會提請聘用或解聘會計師事務所；

 （三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

第一百一十條  獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：

（一）重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（二）向董事會提請聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

第一百一十一條獨立董事行使前條規(guī)定職權時應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。

第一百一十一條獨立董事行使前條規(guī)定第（五）項職權應經全體獨立董事同意，行使其余各項職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第一百一十二條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于人民幣3000萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

 （五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項

第一百一十二條  獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于人民幣300萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

第一百二十條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總裁（總經理）、董事會秘書；根據總裁（總經理）的提名，聘任或者解聘公司副總裁（副總經理）、總會計師等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總裁（總經理）的工作匯報并檢查總裁（總經理）的工作；

（十六）按照股東大會的決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬和其他董事會專門委員會，并選舉其成員；

（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。

董事會作出上述決議事項，除（六）、（七）、（十二）項須經全體董事的三分之二以上表決同意外，其他事項可由全部董事的過半數(shù)表決同意。

第一百二十條　董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總裁（總經理）、董事會秘書；根據總裁（總經理）的提名，聘任或者解聘公司副總裁（副總經理）、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總裁（總經理）的工作匯報并檢查總裁（總經理）的工作；

（十六）按照股東大會的決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬和其他董事會專門委員會，并選舉其成員；

（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。

董事會就上文（四）、（五）、（六）、（七）及（十二）各項作出的決議事項必須由三分之二以上董事表決同意。董事會審議對外擔保事項由出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經三分之二以上獨立董事同意方可對外擔保。其余事項可以由半數(shù)以上董事表決同意。

第一百二十三條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

董事會有權決定除本章程第四十一條規(guī)定之外的對外擔保事項。

董事會審議對外擔保事項由出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經三分之二以上獨立董事同意方可對外擔保。

本章程所稱“對外擔保”，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。所稱“公司及其控股子公司的對外擔?？傤~”，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔?？傤~與公司控股子公司對外擔?？傤~之和。

在與有關法律、法規(guī)、規(guī)章沒有沖突的情況下，董事會運用公司資產的決策權限為：運用的金額不超過最近一期經審計的公司財務報告確定的總資產的30%。公司運用公司資產金額超過以上規(guī)定規(guī)模的，應當由股東大會審議決定。董事會關于運用公司資產的具體決策權限在《董事會議事規(guī)則》中作出明確規(guī)定。有關法律、法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定的，董事會的決策權限從其規(guī)定。

第一百二十三條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會批準的交易事項如下：

（一） 交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上；但交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上的或公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的，還應提交股東大會審議；該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據。

（二） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的10%以上，但交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的50%以上，還應提交股東大會審議；

（三） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，但交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，還應提交股東大會審議；

（四） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，但交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，還應提交股東大會審議；

（五） 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，但交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，還應提交股東大會審議。

上述指標計算中涉及的數(shù)據如為負值，取其絕對值計算。

第一百二十五條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

    （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

    （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的職權；

（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）董事會授予的其他職權。

第一百二十五條　董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會授予的其他職權。

第一百二十七條董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百二十七條　董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百三十三條 董事會決議既可采取記名投票表決方式也可采取舉手表決方式，但若有任何一名董事要求采取投票表決方式時，應當采取投票表決方式。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第一百三十三條　董事會決議采取投票表決方式表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用包括但不限于傳真或電子通訊等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第一百四十條提名委員會的主要職責：

（一）研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；

（二）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；

（三）對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。

第一百四十條提名委員會的主要職責：

（一）研究董事、總裁（總經理）人員的選擇標準和程序并提出建議；

（二）廣泛搜尋合格的董事和總裁（總經理）人員的人選；

（三）對董事候選人和總裁（總經理）人選進行審查并提出建議。

第一百四十一條薪酬與考核委員會的主要職責：

（一）研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；

（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

第一百四十一條薪酬與考核委員會的主要職責：

（一）研究董事與總裁（總經理）人員考核的標準，進行考核并提出建議；

（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

第一百四十四條 公司設總裁（總經理）1名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總裁（副總經理）4至9名，由董事會聘任或解聘。

公司總裁（總經理）、副總裁（副總經理）、總工程師、董事會秘書、總會計師為公司高級管理人員。

第一百四十四條 公司設總裁（總經理）1名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總裁（副總經理）若干名，由董事會聘任或解聘。

公司總裁（總經理）、副總裁（副總經理）、董事會秘書、財務負責人為公司高級管理人員。

第一百四十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百四十六條　在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百四十八條 總裁（總經理）對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁（副總經理）、總會計師；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）本章程或董事會授予的其他職權。

第一百四十八條　總裁（總經理）對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁（副總經理）、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）本章程或董事會授予的其他職權。

總裁（總經理）列席董事會會議。

第一百六十四條 監(jiān)事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第一百六十四條　監(jiān)事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第一百七十一條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。公司的資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百七十一條　公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第二百一十二條釋義

（一）控股股東，是指其持有的普通股股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。

第二百一十二條　釋義

（一）控股股東，是指其持有的普通股（含表決權恢復的優(yōu)先股）占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。

第二百一十五條本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第二百一十五條　本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。