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力帆科技(集團)股份有限公司 關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方簽訂知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告
發(fā)布時間:2022-10-31     |     點擊量:

 證券代碼:601777        證券簡稱:力帆科技       公告編號:臨2022-055

 

力帆科技(集團)股份有限公司

關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方簽訂知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

重要內(nèi)容提示:

l力帆科技(集團)股份有限公司(以下簡稱力帆科技“公司”)子公司重慶睿藍汽車科技有限公司(以下簡稱“睿藍科技”)擬與寧波吉利汽車研究開發(fā)有限公司(以下簡稱“寧波吉利”)簽訂《LX-1/FE-5/NL-4/GE-15車型沿用技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》,寧波吉利授權(quán)相關(guān)車型技術(shù)給睿藍科技用于開發(fā)整車、零部件和配件,睿藍科技向?qū)幉Ц兜目傇S可費為22,506萬元人民幣,協(xié)議有效期為6年。

l力帆科技與寧波吉利存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,本次交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

l本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會第十六次會議和第五屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過,獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見。

l除日常關(guān)聯(lián)交易及已披露的其他關(guān)聯(lián)交易外,過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累積金額為4,432.89萬元,公司與不同關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生相同交易類別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

 

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為推進公司旗下品牌睿藍汽車在新能源領(lǐng)域的快速發(fā)展,力帆科技子公司睿藍科技擬與寧波吉利簽訂《LX-1/FE-5/NL-4/GE-15車型沿用技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》,寧波吉利授權(quán)相關(guān)車型技術(shù)給睿藍科技用于開發(fā)整車、零部件和配件,睿藍科技向?qū)幉Ц兜目傇S可費為22,506萬元人民幣,協(xié)議有效期為6年。

本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第五屆董事會第十六次會議和第五屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過,獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見,關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止,過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易累計金額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%,本次交易無需提交股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司與寧波吉利為同一實際控制人,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

(二)關(guān)聯(lián)方基本情況

公司名稱:寧波吉利汽車研究開發(fā)有限公司

企業(yè)類型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

注冊地址:寧波杭州灣新區(qū)濱海二路818號

法定代表人:淦家閱

注冊資本:3000萬元人民幣

成立日期:2013年04月01日

營業(yè)期限:2013年04月01日至無固定期限

經(jīng)營范圍:汽車及關(guān)鍵零部件的研究、開發(fā)及銷售;自營和代理各類貨物和技術(shù)的進出口,但國家限定經(jīng)營或禁止進出口的貨物和技術(shù)除外。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

股東構(gòu)成:浙江吉利汽車有限公司100%。

三、關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況

LX-1/FE-5/NL-4/GE-15車型沿用技術(shù)以及在許可期限內(nèi)新開發(fā)的上述車型沿用技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易本著公平、公正、公開、互利的原則,參照相關(guān)行業(yè)項目市場交易情況,經(jīng)雙方協(xié)商確定交易價格,公允合理,符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1.寧波吉利授予睿藍科技一項6年(許可期滿后,如被許可方提出書面請求延長許可期限,經(jīng)許可方同意雙方另行簽署協(xié)議)(“許可期限”)、足額繳付的、非獨占的、不可轉(zhuǎn)讓的、不可撤銷的、世界范圍內(nèi)的許可:

1)在乘用汽車上全部或部分使用(包括開發(fā)、再生產(chǎn)以及開發(fā)衍生產(chǎn)品)與LX-1/FE-5/NL-4/GE-15車型沿用技術(shù)相關(guān)的許可標的以及其零部件,所述知識產(chǎn)權(quán)由寧波吉利在其設(shè)立的數(shù)據(jù)庫中提供給睿藍科技。

2)全部或部分按照或使用上述1(1)條許可標的而設(shè)計、工藝、制造、營銷和銷售產(chǎn)品。

2.睿藍科技可將該許可分許可給其全資子公司、控股子公司,或其他經(jīng)寧波吉利事先同意的外部第三方公司。

3.許可費支付方式:

3.1睿藍科技向寧波吉利支付的總授權(quán)許可費為22,506萬元人民幣。

3.2根據(jù)雙方友好磋商結(jié)果,在睿藍科技每款車型上市之后,睿藍科技同意支付該款上市車型的授權(quán)許可費的百分之十五作為入門費。

3.3剩余授權(quán)許可費的支付,自2022年11月(含)起,睿藍科技每季度初根據(jù)吉利汽車工廠交付數(shù)量或睿藍科技重慶工廠的產(chǎn)量支付相應授權(quán)許可費。每款車型停止銷售后,如睿藍科技累計支付的授權(quán)許可費未達到總授權(quán)許可費,則睿藍科技在停止銷售的次月月底一次性補足差額;如睿藍科技累計支付的授權(quán)許可費已達到總授權(quán)許可費,則睿藍科技不再支付授權(quán)費。每項車型技術(shù)的總授權(quán)許可費金額如下:

許可技術(shù)

被許可方車型

車型對應的總許可費

(萬元,不含稅)

車型對應的總許可費

(萬元,含6%稅)

LX-1

NX21

10,243

10,858

FE-5

NS11

2,136

2,265

NL-4

NX31

4,956

5,254

GE-15

60S

3,895

4,129

合計

21,230

22,506

上述授權(quán)費的增值稅由睿藍科技承擔。如遇國家稅率調(diào)整,上述授權(quán)費金額也應隨之調(diào)整,即不含稅授權(quán)費金額不受國家稅率變化而變化。

六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易是基于公司對新能源汽車的戰(zhàn)略規(guī)劃,綜合考慮了關(guān)聯(lián)方多年積累的汽車研發(fā)生產(chǎn)背景和技術(shù)能力,通過獲得關(guān)聯(lián)方相關(guān)車型沿用技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)授權(quán),有利于公司節(jié)約研發(fā)成本,提高研發(fā)效率,加快新能源車型開發(fā)及上市步伐。

本次交易價格公允合理,不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響,不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

(一)獨立董事的事前認可意見和發(fā)表的獨立意見

1、獨立董事事前認可意見 

經(jīng)審核,公司獨立董事認為本次關(guān)聯(lián)交易事項符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則,充分考慮了關(guān)聯(lián)方的汽車研發(fā)生產(chǎn)背景和技術(shù)能力,通過獲得關(guān)聯(lián)方相關(guān)車型沿用技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)授權(quán),有利于公司節(jié)約研發(fā)成本,提高研發(fā)效率,符合公司的新能源汽車發(fā)展戰(zhàn)略,不存在損害公司及全體股東,尤其是中小股東利益的情形。同意將該議案提交公司第五屆董事會第十六次會議審議,關(guān)聯(lián)董事應當回避表決,關(guān)聯(lián)交易的審議程序需符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。 

2、獨立董事獨立意見 

經(jīng)審核,公司獨立董事認為本次關(guān)聯(lián)交易事項充分考慮了關(guān)聯(lián)方的汽車研發(fā)生產(chǎn)背景和技術(shù)能力,通過獲得關(guān)聯(lián)方相關(guān)車型沿用技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)授權(quán),有利于公司節(jié)約研發(fā)成本,提高研發(fā)效率,符合公司新能源汽車發(fā)展戰(zhàn)略。上述關(guān)聯(lián)交易參照相關(guān)行業(yè)項目市場交易情況協(xié)商定價,公允合理,符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,不存在損害公司及全體股東,尤其是中小股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易事項在提交公司董事會審議之前,獨立董事發(fā)表了事前認可意見,公司董事會審議該事項時,關(guān)聯(lián)董事回避了表決。公司本次關(guān)聯(lián)交易事項的審議和表決程序合法合規(guī),一致意公司子公司與關(guān)聯(lián)方簽訂知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易事項

(二)董事會表決情況

公司第五屆董事會第十六次會議對《關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方簽訂知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進行了審議,關(guān)聯(lián)董事劉金良先生、戴慶先生回避表決,董事會其余7名董事參與表決并一致通過。

(三)監(jiān)事會表決情況

公司第五屆監(jiān)事會第十二次會議對《關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方簽訂知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進行了審議,監(jiān)事會3名監(jiān)事參與表決并一致通過。

 

特此公告。

 

 

力帆科技(集團)股份有限公司董事會

                20221029

 

 

 

 

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