證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2024-016
力帆科技（集團）股份有限公司
股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
l 回購注銷原因：力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年限制性股票激勵計劃中，因部分激勵對象離職及2022年度公司層面業(yè)績考核未完全達標情形所涉已獲授但未解除限售的757.8699萬股限制性股票應由公司回購注銷。
l 本次注銷股份的有關情況
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回購股份數(shù)量（股） |
注銷股份數(shù)量（股） |
注銷日期 |
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7,578,699 |
7,578,699 |
2024年2月28日 |
一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
公司分別于2023年11月27日、2023年12月29日召開第五屆董事會第二十六次會議和2023年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司2022年限制性股票激勵計劃授予的激勵對象中32人因個人原因離職而不再具備激勵對象資格，公司擬以2.58元/股的價格回購注銷上述離職激勵對象所涉660.75萬股限制性股票；以2.58元/股加上銀行同期存款利息之和的價格回購注銷263名在職激勵對象因公司2022年度未完全達到本激勵計劃設定的首次授予第一期公司層面業(yè)績考核目標值所涉97.1199萬股限制性股票，合計回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計757.8699萬股。具體內(nèi)容詳見公司于2023年11月28日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：臨2023-064）。獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表了明確同意意見，北京市環(huán)球律師事務所上海分所為相關事項出具了法律意見書。
公司已根據(jù)法律規(guī)定就本次股份回購注銷事項履行通知債權人程序，具體內(nèi)容詳見公司于2023年11月28日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資通知債權人的公告》（公告編號：臨2023-067）。截至本公告日，公示期已滿45天，公示期間未收到任何債權人對此議案提出異議，也未收到任何債權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。
二、本次限制性股票的回購注銷情況
1.本次回購注銷的原因
（1）根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”“本激勵計劃”）及相關法律法規(guī)的規(guī)定，激勵對象中32人因離職而不再具備激勵對象資格，董事會審議決定回購注銷上述32名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計660.75萬股。
（2）根據(jù)《激勵計劃》的相關規(guī)定，本激勵計劃首次授予第一期公司層面業(yè)績考核條件及達成情況如下：
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本激勵計劃首次授予的限制性股票第一期的相應考核年度為2022年，當年度業(yè)績考核目標如下表所示：
注：1.上述“凈利潤”“營業(yè)收入”“乘用車銷量”均以經(jīng)公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)。 2.上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除當期正在實施的公司所有股權激勵計劃及員工持股計劃所涉股份支付費用影響的數(shù)值為計算依據(jù)。 若公司未滿足或未能完全滿足上述公司層面業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。 |
經(jīng)審計，2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤15,470.712804萬元 ，剔除當期正在實施的公司所有股權激勵計劃及員工持股計劃所涉股份支付費用影響的數(shù)值863.303853萬元，公司2022年凈利潤實際達成值為16,334.016657 萬元，該分指標達成率為112.91%；2022年營業(yè)收入實際達成值為865,422.462065萬元，該分指標達成率為87.04%；2022年乘用車銷量實際達成值為5.6771萬輛，該分指標達成率為81.10%。 綜上，2022年業(yè)績目標總達成率P=95.60%，即本期公司層面第一期的解除限售比例為M=95.60%。 |
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因公司2022年度未完全達到本激勵計劃設定的首次授予第一期公司層面業(yè)績考核目標值，263名在職激勵對象所涉97.1199萬股已授予但尚未解除限售的限制性股票應由公司回購注銷。
（3）根據(jù)《激勵計劃》的相關規(guī)定，本激勵計劃首次授予第一期激勵對象個人層面績效考核條件及達成情況如下：
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激勵對象個人層面的績效考核根據(jù)公司現(xiàn)行年度績效評價體系執(zhí)行，分為B級及以上、B－級、C/D級三個級別，并相應確定個人層面可解除限售比例（N）。
若各年度公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度＝個人當年計劃解除限售額度×公司層面可解除限售比例（M）×個人層面可解除限售比例（N）。 激勵對象考核當年因個人層面績效考核不達標或不完全達標而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。 |
首次授予的激勵對象中，除32名激勵對象因離職不再符合激勵對象資格外。其余首次授予第一期可解除限售的263名激勵對象上一年度考核結果全部為B級及以上，本次個人層面可解除限售比例為100%。 |
因263名在職激勵對象2022年度個人層面績效均完全達標，本次個人層面可解除限售比例為100%，無需回購股票。
2.本次回購注銷的數(shù)量和價格
本次限制性股票的合計回購數(shù)量為757.8699萬股。根據(jù)《激勵計劃》的相關規(guī)定，激勵對象因離職所涉限制性股票回購價格為授予價格，即為2.58元/股；因公司層面業(yè)績考核未完全達標情形所涉限制性股票回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
3.回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設了回購專用證券賬戶（證券賬戶號碼：B883887696），并向中登公司申請辦理對上述757.8699萬股限制性股票的回購注銷手續(xù)。預計上述限制性股票于2024年2月28日完成注銷。注銷完成后，公司將依法辦理相關工商變更登記手續(xù)。
三、本次回購注銷后股本結構變動情況
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類別 |
變動前 |
本次變動 |
變動后 |
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無限售條件股份（股） |
4,521,100,071 |
0 |
4,521,100,071 |
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有限售條件股份（股） |
50,422,929 |
-7,578,699 |
42,844,230 |
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總計（股） |
4,571,523,000 |
-7,578,699 |
4,563,944,301 |
四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權激勵管理辦法》的規(guī)定和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔由此產(chǎn)生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
北京市環(huán)球律師事務所上海分所認為：截至本法律意見書出具日，本次回購注銷事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權；本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格和資金來源等符合《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關規(guī)定；公司尚需就本次回購注銷事項依法履行信息披露義務并辦理相關股份注銷和減資手續(xù)。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2024年2月26日
