證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2024-028
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于終止實(shí)施2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨
回購注銷部分限制性股票的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 鑒于力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績考核未能達(dá)標(biāo)，且公司預(yù)期已無法達(dá)成第三個(gè)解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)，擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。
l 限制性股票回購數(shù)量：42,844,230股
l 限制性股票回購價(jià)格：2.58元/股、2.58元/股加上銀行同期存款利息
l 本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議
2024年4月12日，公司召開第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨回購注銷部分限制性股票的議案》，經(jīng)審慎研究，決定終止實(shí)施公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”或“本激勵(lì)計(jì)劃”），同時(shí)一并終止與本激勵(lì)計(jì)劃配套的公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等文件，并回購注銷激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：
一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃批準(zhǔn)及實(shí)施情況
（一）2022年8月17日，公司召開第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。
（二）2022年8月17日至2022年8月26日，公司對本激勵(lì)計(jì)劃擬首次授予激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)通過內(nèi)部OA系統(tǒng)進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對象有關(guān)的任何異議。2022年8月27日，公司監(jiān)事會(huì)披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單的核查意見及公示情況說明》。
（三）2022年9月12日，公司召開第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。
（四）2022年9月23日，公司召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定限制性股票授予日及在激勵(lì)對象符合條件時(shí)向激勵(lì)對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事會(huì)披露了《關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。
（五）2022年10月28日，公司召開第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議與第五屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單及權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為首次授予條件已經(jīng)成就，激勵(lì)對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)對授予日的激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。
（六）2023年11月17日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于取消授予2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的議案》等議案。公司獨(dú)立董事對上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
（七）2024年4月12日，公司召開第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨回購注銷部分限制性股票的議案》。公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)發(fā)表了審核意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見。
二、本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施及回購注銷部分限制性股票的情況
1.本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施的原因
公司推出激勵(lì)計(jì)劃的目的是進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)核心骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益結(jié)合在一起。鑒于公司經(jīng)營所面臨的內(nèi)外部環(huán)境與制定本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)相比發(fā)生了較大變化，公司預(yù)期無法達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的業(yè)績考核目標(biāo)，繼續(xù)實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃將難以達(dá)到預(yù)期的激勵(lì)目的和效果，擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，同時(shí)一并終止與本激勵(lì)計(jì)劃配套的公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）》等文件。
2. 本次回購注銷部分限制性股票的情況
（1）本激勵(lì)計(jì)劃公司層面業(yè)績考核要求
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的公司層面考核年度為2022—2024年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，將根據(jù)各考核年度業(yè)績目標(biāo)總達(dá)成率（P）的完成情況，確認(rèn)所有激勵(lì)對象對應(yīng)年度能否解除限售及公司層面可解除限售的比例（M）。具體公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下圖所示：
|
解除限售期 |
考核年度 |
較2021年業(yè)績基數(shù)的凈利潤目標(biāo)增長率 |
較2021年業(yè)績基數(shù)的營業(yè)收入目標(biāo)增長率 |
乘用車銷量目標(biāo)值 （萬輛） |
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第一個(gè)解除限售期 |
2022年 |
160% |
150% |
7.00 |
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第二個(gè)解除限售期 |
2023年 |
360% |
300% |
11.80 |
|
第三個(gè)解除限售期 |
2024年 |
500% |
450% |
18.00 |
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分指標(biāo)權(quán)重 |
- |
40% |
30% |
30% |
|
分指標(biāo)達(dá)成率 |
分指標(biāo)達(dá)成率=當(dāng)年度分指標(biāo)實(shí)際達(dá)成值/分指標(biāo)目標(biāo)值 ① 當(dāng)各年度分指標(biāo)達(dá)成率≥120%時(shí)，分指標(biāo)達(dá)成率=120%； ② 當(dāng)各年度分指標(biāo)達(dá)成率≥80%且＜120%時(shí)，分指標(biāo)達(dá)成率=實(shí)際達(dá)成值/目標(biāo)值； ③ 當(dāng)各年度分指標(biāo)達(dá)成率＜80%時(shí)，分指標(biāo)達(dá)成率=0 |
|||
|
各年度業(yè)績目標(biāo) 總達(dá)成率（P） |
P=∑（分指標(biāo)達(dá)成率×分指標(biāo)權(quán)重） |
|||
|
考核指標(biāo) |
各年度業(yè)績目標(biāo) 達(dá)成結(jié)果 |
各年度公司層面 解除限售比例（M） |
|
各年度業(yè)績目標(biāo) 達(dá)成率（P） |
P≥100% |
M=100% |
|
80%≤P<100% |
M=P |
|
|
P<80% |
M=0 |
注：1.上述“凈利潤”“營業(yè)收入”“乘用車銷量”均以經(jīng)公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表所載數(shù)據(jù)為計(jì)算依據(jù)。
2. 上述“凈利潤”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除當(dāng)期正在實(shí)施的公司所有股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及員工持股計(jì)劃所涉股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值為計(jì)算依據(jù)。
（2）公司未滿足本激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績考核
根據(jù)天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度審計(jì)報(bào)告，公司2023年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2,421.22萬元，營業(yè)收入676,834.24萬元，乘用車銷量4.23萬輛，本期公司層面業(yè)績考核目標(biāo)未能達(dá)標(biāo)，相應(yīng)公司層面可解除限售比例為0。
鑒于本激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績考核未能達(dá)標(biāo)，第二個(gè)解除限售期可解除限售限制性股票數(shù)量為0，所涉21,422,115股限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。
（3）公司擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃
根據(jù)公司已披露的2024年1-3月產(chǎn)銷快報(bào)數(shù)據(jù)，公司2024年第一季度累計(jì)銷售汽車11,958輛，僅完成2024年乘用車銷量目標(biāo)值的6.64%，與首次授予限制性股票第三個(gè)解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)相差較大。同時(shí)因乘用車銷量情況將對公司營業(yè)收入及凈利潤產(chǎn)生影響，預(yù)計(jì)2024年度經(jīng)乘用車銷量、營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率計(jì)算所得業(yè)績目標(biāo)總達(dá)成率P低于80%，無法達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的業(yè)績考核目標(biāo)，擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。
鑒于公司擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，第三個(gè)解除限售期剩余21,422,115股限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。
綜上，本次擬回購注銷的股票為公司根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》向激勵(lì)對象授予的人民幣普通股股票，擬回購注銷的限制性股票數(shù)量共計(jì)42,844,230股，占公司本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)際授出限制性股票總數(shù)的59.90%，占本次回購注銷前公司股本總額的0.94%。
3.本次回購注銷的價(jià)格及資金來源
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)定，本次因第二個(gè)解除限售期業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)所涉限制性股票回購價(jià)格為2.58元/股加上銀行同期存款利息，因終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃所涉第三個(gè)解除限售期剩余限制性股票回購價(jià)格為2.58元/股，本次回購限制性股票所涉金額約為11,161萬元，全部為公司自有資金。
三、本次回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
2024年2月26日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷實(shí)施公告》（公告編號：臨2024-016），共計(jì)7,578,699股限制性股票已于2024年2月28日經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢注銷手續(xù)。公司有限售條件股份數(shù)將由原71,523,000股變更為63,944,301股，股份總數(shù)由原4,571,523,000股變更為4,563,944,301股。
本次因本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施所涉42,844,230股限制性股票回購注銷完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下所示：
|
類別 |
變動(dòng)前 |
合計(jì)變動(dòng) |
變動(dòng)后 |
|
無限售條件股份（股） |
4,521,100,071 |
0 |
4,521,100,071 |
|
有限售條件股份（股） |
42,844,230 |
-42,844,230 |
0 |
|
總計(jì)（股） |
4,563,944,301 |
-42,844,230 |
4,521,100,071 |
注：本次變動(dòng)前股本結(jié)構(gòu)情況以2024年2月28日回購注銷辦理完畢后數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，本次具體變動(dòng)情況以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
本次回購注銷完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。
四、本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施的影響及后續(xù)安排
本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施并回購注銷限制性股票，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會(huì)影響公司核心管理團(tuán)隊(duì)及骨干員工的穩(wěn)定性。本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施的相關(guān)會(huì)計(jì)處理，公司將按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本激勵(lì)計(jì)劃的終止實(shí)施及限制性股票的回購注銷，不會(huì)對公司的財(cái)務(wù)狀況及股東權(quán)益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，最終股份支付費(fèi)用對公司凈利潤的影響以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
公司自創(chuàng)立以來始終重視對人才的激勵(lì)，因此本激勵(lì)計(jì)劃終止后，公司將通過優(yōu)化薪酬體系、完善績效考核體系等方式繼續(xù)充分調(diào)動(dòng)公司管理團(tuán)隊(duì)與骨干員工的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)健的發(fā)展；公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，在充分考慮行業(yè)、市場環(huán)境并結(jié)合同行業(yè)成功經(jīng)驗(yàn)和公司實(shí)際情況的前提下，研究其他有效激勵(lì)方式的可能性，或擇機(jī)考慮后續(xù)推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，促進(jìn)公司快速發(fā)展，為股東創(chuàng)造更多價(jià)值。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等的相關(guān)規(guī)定，終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。公司董事會(huì)承諾自股東大會(huì)審議通過相關(guān)議案的決議公告之日起三個(gè)月內(nèi)，不再審議和披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)。
五、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審核意見
公司終止實(shí)施2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨回購注銷部分限制性股票的事項(xiàng)符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)，不會(huì)對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)與核心骨干的勤勉盡職，也不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。
六、監(jiān)事會(huì)核查意見
公司終止實(shí)施2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨回購注銷部分限制性股票的事項(xiàng)符合《管理辦法》和公司《激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，一致同意公司終止實(shí)施2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃并回購注銷相關(guān)限制性股票。
七、律師出具的法律意見
北京市環(huán)球律師事務(wù)所上海分所認(rèn)為：截至本法律意見書出具日，公司就本次終止和本次回購注銷事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，尚需提交公司股東大會(huì)審議通過，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次終止和本次回購注銷的原因以及本次回購注銷的數(shù)量、價(jià)格和資金來源等符合《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；公司尚需就本次終止和本次回購注銷事項(xiàng)依法履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)股份注銷和減資手續(xù)。
特此公告。
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2024年4月13日
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