證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：力帆科技 公告編號(hào)：臨2024-037
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 回購(gòu)注銷原因：力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）因終止實(shí)施2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，所涉已獲授但未解除限售的42,844,230股限制性股票應(yīng)由公司回購(gòu)注銷。
l 本次注銷股份的有關(guān)情況
|
回購(gòu)股份數(shù)量（股） |
注銷股份數(shù)量（股） |
注銷日期 |
|
42,844,230 |
42,844,230 |
2024年6月12日 |
一、本次限制性股票回購(gòu)注銷的決策與信息披露
公司分別于2024年4月12日、2024年5月10日召開第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議和2023年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，所涉已獲授但未解除限售的42,844,230股限制性股票由公司回購(gòu)注銷。具體內(nèi)容詳見公司于2024年4月13日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于終止實(shí)施2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨回購(gòu)注銷部分限制性股票的公告》（公告編號(hào)：臨2024-028）。公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了明確同意意見，北京市環(huán)球律師事務(wù)所上海分所為相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。
公司已根據(jù)法律規(guī)定就本次股份回購(gòu)注銷事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序，具體內(nèi)容詳見公司于2024年4月13日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票減資通知債權(quán)人的公告》（公告編號(hào)：臨2024-031）。截至本公告發(fā)出日，公示期已滿45天，公示期間未收到任何債權(quán)人對(duì)此議案提出異議，也未收到任何債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。
二、本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施及回購(gòu)注銷部分限制性股票的情況
1.本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施的原因
公司推出激勵(lì)計(jì)劃的目的是進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)核心骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益結(jié)合在一起。鑒于公司經(jīng)營(yíng)所面臨的內(nèi)外部環(huán)境與制定本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)相比發(fā)生了較大變化，公司預(yù)期無法達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，繼續(xù)實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃將難以達(dá)到預(yù)期的激勵(lì)目的和效果，擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，同時(shí)一并終止與本激勵(lì)計(jì)劃配套的公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）》等文件。
2.本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的情況
（1）本激勵(lì)計(jì)劃公司層面業(yè)績(jī)考核要求
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的公司層面考核年度為2022—2024年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，將根據(jù)各考核年度業(yè)績(jī)目標(biāo)總達(dá)成率（P）的完成情況，確認(rèn)所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)年度能否解除限售及公司層面可解除限售的比例（M）。具體公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下圖所示：
|
解除限售期 |
考核年度 |
較2021年業(yè)績(jī)基數(shù)的凈利潤(rùn)目標(biāo)增長(zhǎng)率 |
較2021年業(yè)績(jī)基數(shù)的營(yíng)業(yè)收入目標(biāo)增長(zhǎng)率 |
乘用車銷量目標(biāo)值 （萬輛） |
|
第一個(gè)解除限售期 |
2022年 |
160% |
150% |
7.00 |
|
第二個(gè)解除限售期 |
2023年 |
360% |
300% |
11.80 |
|
第三個(gè)解除限售期 |
2024年 |
500% |
450% |
18.00 |
|
分指標(biāo)權(quán)重 |
- |
40% |
30% |
30% |
|
分指標(biāo)達(dá)成率 |
分指標(biāo)達(dá)成率=當(dāng)年度分指標(biāo)實(shí)際達(dá)成值/分指標(biāo)目標(biāo)值 ① 當(dāng)各年度分指標(biāo)達(dá)成率≥120%時(shí)，分指標(biāo)達(dá)成率=120%； ② 當(dāng)各年度分指標(biāo)達(dá)成率≥80%且＜120%時(shí)，分指標(biāo)達(dá)成率=實(shí)際達(dá)成值/目標(biāo)值； ③ 當(dāng)各年度分指標(biāo)達(dá)成率＜80%時(shí)，分指標(biāo)達(dá)成率=0 |
|||
|
各年度業(yè)績(jī)目標(biāo) 總達(dá)成率（P） |
P=∑（分指標(biāo)達(dá)成率×分指標(biāo)權(quán)重） |
|||
|
考核指標(biāo) |
各年度業(yè)績(jī)目標(biāo) 達(dá)成結(jié)果 |
各年度公司層面 解除限售比例（M） |
|
各年度業(yè)績(jī)目標(biāo) 達(dá)成率（P） |
P≥100% |
M=100% |
|
80%≤P<100% |
M=P |
|
|
P<80% |
M=0 |
注：1.上述“凈利潤(rùn)”“營(yíng)業(yè)收入”“乘用車銷量”均以經(jīng)公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表所載數(shù)據(jù)為計(jì)算依據(jù)。
2. 上述“凈利潤(rùn)”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，并剔除當(dāng)期正在實(shí)施的公司所有股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及員工持股計(jì)劃所涉股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值為計(jì)算依據(jù)。
（2）公司未滿足本激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績(jī)考核
根據(jù)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度審計(jì)報(bào)告，公司2023年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2,421.22萬元，營(yíng)業(yè)收入676,834.24萬元，乘用車銷量4.23萬輛，本期公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)未能達(dá)標(biāo)，相應(yīng)公司層面可解除限售比例為0。
鑒于本激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績(jī)考核未能達(dá)標(biāo)，第二個(gè)解除限售期可解除限售限制性股票數(shù)量為0，所涉21,422,115股限制性股票應(yīng)由公司回購(gòu)注銷。
（3）公司擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃
根據(jù)公司已披露的2024年1-3月產(chǎn)銷快報(bào)數(shù)據(jù)，公司2024年第一季度累計(jì)銷售汽車11,958輛，僅完成2024年乘用車銷量目標(biāo)值的6.64%，與首次授予限制性股票第三個(gè)解除限售期的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)相差較大。同時(shí)因乘用車銷量情況將對(duì)公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)產(chǎn)生影響，預(yù)計(jì)2024年度經(jīng)乘用車銷量、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率計(jì)算所得業(yè)績(jī)目標(biāo)總達(dá)成率P低于80%，無法達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。
鑒于公司擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，第三個(gè)解除限售期剩余21,422,115股限制性股票應(yīng)由公司回購(gòu)注銷。
綜上，本次擬回購(gòu)注銷的股票為公司根據(jù)《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）向激勵(lì)對(duì)象授予的人民幣普通股股票，擬回購(gòu)注銷的限制性股票數(shù)量共計(jì)42,844,230股，占公司本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)際授出限制性股票總數(shù)的59.90%，占本次回購(gòu)注銷前公司股本總額的0.94%。
3.本次回購(gòu)注銷的價(jià)格及資金來源
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)定，本次因第二個(gè)解除限售期業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)所涉限制性股票回購(gòu)價(jià)格為2.58元/股加上銀行同期存款利息，因終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃所涉第三個(gè)解除限售期剩余限制性股票回購(gòu)價(jià)格為2.58元/股，本次回購(gòu)限制性股票所涉金額約為11,161萬元，全部為公司自有資金。
三、本次回購(gòu)注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
|
類別 |
變動(dòng)前 |
合計(jì)變動(dòng) |
變動(dòng)后 |
|
無限售條件股份（股） |
4,521,100,071 |
0 |
4,521,100,071 |
|
有限售條件股份（股） |
42,844,230 |
-42,844,230 |
0 |
|
總計(jì)（股） |
4,563,944,301 |
-42,844,230 |
4,521,100,071 |
注：具體變動(dòng)情況以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
四、說明及承諾
公司董事會(huì)說明：本次回購(gòu)注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）的規(guī)定和公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵(lì)對(duì)象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。
公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購(gòu)注銷限制性股票涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象本次回購(gòu)注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未就回購(gòu)注銷事宜表示異議。如因本次回購(gòu)注銷與有關(guān)激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
北京市環(huán)球律師事務(wù)所上海分所認(rèn)為：公司就本次終止和本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，尚需提交公司股東大會(huì)審議通過，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次終止和本次回購(gòu)注銷的原因以及本次回購(gòu)注銷的數(shù)量、價(jià)格和資金來源等符合《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；公司尚需就本次終止和本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)依法履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)股份注銷和減資手續(xù)。
特此公告。
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2024年6月7日
