證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2014-060
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡述及股票回購注銷的依據(jù)
1、 公司董事會于2013年7月1日召開第二屆董事會第二十九次會議，審議通過了上述《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案）》，公司獨(dú)立董事已就本次股票激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。
2、 公司于2013年8月26日獲知中國證監(jiān)會已對力帆股份報(bào)送的本次股票激勵(lì)計(jì)劃材料備案無異議，公司于2013年8月27日對此進(jìn)行了公告。
3、 公司董事會于2013年8月30日召開第二屆董事會第三十二會議，審議通過了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》及摘要，公司獨(dú)立董事就《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》發(fā)表了獨(dú)立意見。
4、 公司于2013年9月17日召開2013年第一次臨時(shí)股東大會審議通過了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》、《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，授權(quán)董事會確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日、授權(quán)董事會在激勵(lì)對象符合條件時(shí)向激勵(lì)對象授予限制性股票并辦理必需的全部事宜。
5、 公司董事會于2013年9月22日召開第二屆董事會第三十三次會議審議通過了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》，確定公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予日為2013年9月25日，同意公司向274名激勵(lì)對象授予5,894.3萬股限制性股票。公司監(jiān)事會于同日召開第二屆監(jiān)事會第十五次會議對調(diào)整后的激勵(lì)對象及激勵(lì)股份數(shù)量重新進(jìn)行了審查及核實(shí)，公司獨(dú)立董事就公司激勵(lì)對象調(diào)整以及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。公司于2013年10月29日披露了公司《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予結(jié)果公告》，完成限制性股票的授予工作。
6、 公司于2014年9月1日召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司回購注銷部分限制性股票的議案》。公司原限制性股票激勵(lì)對象廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊和莊啟崇5人因離職已不符合激勵(lì)條件，其所有未解鎖的限制性股票被公司回購并注銷，回購價(jià)格為2.91元/股，回購數(shù)量共計(jì)177萬股；公司首次授予限制性股票激勵(lì)對象中16人因其2013年度個(gè)人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求，其獲授限制性股票首次解鎖部分中不可解鎖部分，將由公司回購，回購價(jià)格為3.0048元/股，回購數(shù)量共計(jì)17.12萬股。公司董事會將依法辦理注銷手續(xù)并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
二、 公司本次回購注銷部分限制性股票的回購數(shù)量、價(jià)格及調(diào)整依據(jù)
(一) 調(diào)整依據(jù)
公司限制性股票激勵(lì)對象廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊和莊啟崇均已離職，根據(jù)公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》第十三部分“本《激勵(lì)計(jì)劃》的變更、終止”中第（二）條第2款第（2）項(xiàng) “激勵(lì)對象因辭職而離職的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，取消其激勵(lì)資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票即被公司回購注銷。”
根據(jù)公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》第九部分“限制性股票的解鎖條件和解鎖安排”中第（一）條第4款，根據(jù)公司《力帆股份A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，限制性股票可解鎖日前，董事會薪酬與考核委員會根據(jù)激勵(lì)對象上一年度績效考評結(jié)果，將激勵(lì)對象劃分為五個(gè)等級，其中個(gè)人績效考核評分在60分以上（含60分）可解鎖。激勵(lì)對象各批限制性股票實(shí)際解鎖數(shù)量等于該批可解鎖額度上限與上一年度個(gè)人績效考核系數(shù)的乘積，激勵(lì)對象根據(jù)上述考核結(jié)果而不可解鎖的部分，在解鎖當(dāng)年及以后年度均不得解鎖，并由公司以授予價(jià)格在當(dāng)期解鎖日后30個(gè)工作日內(nèi)回購注銷。公司限制性股票激勵(lì)對象中16人因個(gè)人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求，其獲授限制性股票首次解鎖部分中不可解鎖部分，將由公司回購注銷。
由公司按照上述不同原因回購并注銷的限制性股票合計(jì)為1,941,200股。公司注冊資本將由1,010,388,087元減少為1,008,446,887元。
(二) 回購數(shù)量
因公司限制性股票授予完成后無資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)。因此，公司需回購的原激勵(lì)對象廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊、莊啟崇和16名2013年度個(gè)人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求的激勵(lì)對象被回購注銷的共計(jì)1,941,200股限制性股票無需調(diào)整。
(三) 回購價(jià)格
根據(jù)公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》第十三部分“本《激勵(lì)計(jì)劃》的變更、終止”和第十四部分“回購注銷或調(diào)整的原則”的相關(guān)規(guī)定: 如出現(xiàn)上述需要回購注銷或調(diào)整的情況，則公司應(yīng)回購注銷相應(yīng)股票及其孳息，回購價(jià)格為授予價(jià)格加回購日當(dāng)天的同期銀行存款利息，但由于解聘或辭職原因被回購調(diào)整的限制性股票由公司僅以授予價(jià)格回購后注銷。若限制性股票在授予后，公司發(fā)生送紅股、送現(xiàn)金紅利、公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對尚未解鎖的限制性股票的回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
2014年4月30日，公司2013年度股東大會審議通過了2013年度利潤分配方案：向全體股東配每股派發(fā)現(xiàn)金 0.25 元（含稅），每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 2.50 元（含稅）。2014年6月27日，現(xiàn)金紅利發(fā)放完畢。故此，對于回購離職人員的限制性股票回購價(jià)格為3.16元/股-0.25元/股=2.91元/股，對于因2013年度個(gè)人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求激勵(lì)對象的限制性股票回購價(jià)格為3.16元/股-0.25元/股+回購日當(dāng)天的同期銀行存款利息=3.0048元/股。
三、 監(jiān)事會關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象尚未解鎖的限制性股票的核實(shí)意見
監(jiān)事會對本次董事會審議回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)，認(rèn)為：公司限制性股票激勵(lì)對象廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊和莊啟崇均已離職，根據(jù)公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》第十三部分“本《激勵(lì)計(jì)劃》的變更、終止”中第（二）條第2款第（2）項(xiàng) “激勵(lì)對象因辭職而離職的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，取消其激勵(lì)資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票即被公司回購注銷。”另公司首次授予限制性股票激勵(lì)對象中16人因其2013年度個(gè)人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求，其獲授限制性股票首次解鎖部分中不可解鎖部分，將由公司回購注銷。
同意公司按照上述不同原因回購并注銷廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊、莊啟崇持有的全部限制性股票和16名2013年度個(gè)人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求的激勵(lì)對象所持限制性股票中不可解鎖部分合計(jì)為1,941,200股，對于回購離職人員的限制性股票回購價(jià)格為2.91元/股，對于因2013年度個(gè)人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求激勵(lì)對象的限制性股票回購價(jià)格為3.0048元/股，本次回購注銷的限制性股票的數(shù)量及單價(jià)的計(jì)算結(jié)果準(zhǔn)確，董事會實(shí)施本次回購注銷部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定。
四、 獨(dú)立董事關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象尚未解鎖的限制性股票的獨(dú)立意見
公司限制性股票激勵(lì)對象廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊和莊啟崇均已離職，根據(jù)公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》第十三部分“本《激勵(lì)計(jì)劃》的變更、終止”中第（二）條第2款第（2）項(xiàng) “激勵(lì)對象因辭職而離職的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，取消其激勵(lì)資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票即被公司回購注銷。”故此，上述離職的激勵(lì)對象將被取消激勵(lì)資格，已授予廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊和莊啟崇但尚未解鎖的全部限制性股票合計(jì)177萬股由公司回購并注銷。另公司首次授予限制性股票激勵(lì)對象中16人因其2013年度個(gè)人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求，其獲授限制性股票首次解鎖部分中不可解鎖部分，將由公司回購注銷。我們同意公司按照上述不同原因回購并注銷廖雄輝、楊慶軍、李頌、李治瓊、莊啟崇持有的全部限制性股票和16名2013年度個(gè)人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求的激勵(lì)對象所持限制性股票中不可解鎖部分合計(jì)為1,941,200股，對于回購離職人員的限制性股票回購價(jià)格為2.91元/股，對于因2013年度個(gè)人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求激勵(lì)對象的限制性股票回購價(jià)格為3.0048元/股，其回購價(jià)格及股份數(shù)量系依據(jù)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行確定。
我們認(rèn)為公司本次回購注銷行為符合公司激勵(lì)計(jì)劃以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
五、 本次回購后公司股本結(jié)構(gòu)的變動情況
| 股本結(jié)構(gòu) | 變動前 股份數(shù)量 （股） | 占總股本比例（%） | 本次變動增減 （+，-） | 變動后 股份數(shù)量 （股） | 占總股本比例（%） |
| 一、有限售條件的流通股 | 58,943,000 | 5.83 | -1,941,200 | 57,001,800 | 5.65 |
| （一）國家持股 | - | - |
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| （二）國有法人持股 | - | - |
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| （三）其他內(nèi)資持股 | 57,445,000 | 5.68 | -1,702,000 | 55,743,000 | 5.53 |
| 其中： 境內(nèi)法人持股 | - | - |
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| 其他境內(nèi)自然人持股 | 57,445,000 | 5.68 | -1,702,000 | 55,743,000 | 5.53 |
| （四）外資持股 | 1,498,000 | 0.15 | -239,200 | 1,258,800 | 0.12 |
| 其中： 境外法人持股 | - | - |
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| 境外自然人持股 | 1,498,000 | 0.15 | -239,200 | 1,258,800 | 0.12 |
| 二、無限售條件的流通股 | 951,445,087 | 94.17 |
| 951,445,087 | 94.35 |
| （一）人民幣普通股 | 951,445,087 | 94.17 |
| 951,445,087 | 94.35 |
| （二）境內(nèi)上市的外資股 | - | - |
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| （三）境外上市的外資股 | - | - |
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| （四）其他 | - | - |
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| 三、股份總數(shù) | 1,010,388,087 | 100 | -1,941,200 | 1,008,446,887 | 100 |
六、 回購對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，且不影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。本次限制性股票回購注銷后，公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票數(shù)量由5,894.3萬股調(diào)整為57,001,800股，激勵(lì)對象由274名調(diào)整為269名，股本總額由1,010,388,087股調(diào)整為1,008,446,887股。
七、 法律意見書的結(jié)論性意見
北京市中倫律師事務(wù)所對公司回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書，認(rèn)為：公司董事會已取得實(shí)施本次回購注銷部分限制性股票的合法決策授權(quán)；本次回購注銷部分限制性股票的程序、數(shù)量和價(jià)格確定等符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄1-3號》等法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》的規(guī)定。截至本法律意見書出具日，除尚需就本次回購注銷所引致的公司注冊資本減少履行相關(guān)法定程序外，公司已履行本次回購注銷于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會
二〇一四年九月二日
● 報(bào)備文件
（一）第三屆董事會第三次會議決議
（二）第三屆監(jiān)事會第三次會議決議
（三）獨(dú)立董事核查意見
（四）《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書》
